广发证券股份有限公司

                                   关于

                   浙江正裕工业股份有限公司

   使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的

                               核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”、“本保荐机构”）作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正
裕工业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用公开发行
可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查
意见如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，公司由主承销商广发
证券股份有限公司采用向原股东优先配售、原股东优先配售后余额部分（含原股
东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行
的方式，公开发行可转换公司债券 290.00 万张，每张面值为人民币 100 元，按
面值发行，发行总额为人民币 29,000.00 万元。坐扣承销和保荐费用 318.00 万元
（含税）后的募集资金为 28,682.00 万元，已由主承销商广发证券股份有限公司
于 2020 年 1 月 7 日汇入公司开立的下列账户内：

     户   名              开户行                账   号         汇入金额（万元）
浙江正裕工业股份   中国工商银行股份有限
                                          1207281929000030744         26,682.00
有限公司           公司玉环支行
浙江正裕工业股份      中国银行股份有限公司
                                               401377380614                     2,000.00
有限公司              玉环支行
                              合   计                                         28,682.00

      上述到位资金 28,700.00 万元（汇入金额加上承销和保荐费用中不属于发行
费用的税款部分 18.00 万元），另减与发行可转换公司债券直接相关的外部费用
141.04 万元（不含税）后，实际募集资金净额为 28,558.96 万元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2020 年 1 月
8 日出具《浙江正裕工业股份有限公司验证报告》（天健验〔2020〕3 号）。

二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：

                                        项目投资总金额          募集资金投资金额
 序号              项目名称
                                           （万元）                 （万元）
  1     汽车悬置减震产品生产项目                28,088.00                      27,000.00
  2     补充流动资金项目                           2,000.00                     2,000.00
              合    计                          30,088.00                      29,000.00


三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及鉴证意见
      截至 2020 年 1 月 8 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 10,372.70 万元，具体情况如下：

                                        总投资额      自筹资金实际投入金额     占总投资
 序号              项目名称
                                        （万元）            （万元）           的比例
  1     汽车悬置减震产品生产项目         28,088.00                10,372.70      36.93%
  2     补充流动资金项目                  2,000.00                        -            -
              合 计                      30,088.00                10,372.70     34.47%

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情
况进行了专项审核，并出具了《关于浙江正裕工业股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6 号），认为：正裕工业公司管理层
编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了正
裕工业公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议程序
    2020 年 1 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司
全体独立董事对上述议案均发表了明确同意的意见。

    公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序
符合相关法律法规的要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：

   （1）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的
自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同
意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必
要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关法律、法规规定。

   （2）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入的
自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

    因此，本保荐机构同意公司此次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换
预先投入募投项目自筹资金事项。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：__________________      __________________

                          黄仕宇                  洪如明




                                                  广发证券股份有限公司



                                                      年     月     日