广发证券股份有限公司

                                  关于

       浙江正裕工业股份有限公司首次公开发行

         限售股解除限售并上市流通的核查意见
    根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广
发证券”、“本保荐机构”）作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正裕工
业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对正裕工业首次公开发行
限售股解除限售并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

一、本次限售股解除限售并上市流通类型
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]3209 号）核准，正裕工业获准向社会公众公
开发行人民币普通股（A 股）股票 2,667 万股，公司股票于 2017 年 1 月 26 日在
上海证券交易所上市交易。

    本次解除限售并上市流通的限售股为首次公开发行限售股，限售股股东为浙
江正裕投资有限公司（以下简称“正裕投资”）、郑连平、郑连松、郑念辉，锁定
期为自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，将于 2020 年 1 月
31 日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   （1）公司首次公开发行 A 股股票完成后，股本 10,667.00 万股，其中无限售
条件流通股为 2,667.00 万股，有限售条件流通股为 8,000.00 万股。

   （2）2018 年 1 月 26 日，锁定期为十二个月的部分首次公开发行限售股股份
持有人浙江元豪投资有限公司持有的股份 4,784,880 股解除限售并上市流通。上
市流通后，公司总股本为 106,670,000 股，其中无限售条件流通股为 31,454,880
股，有限售条件流通股为 75,215,120 股。
   （3）2019 年 5 月 8 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积向全体
股东每 10 股转增 4.5 股，共计转增 48,001,500 股，转增后公司总股份增加至
154,671,500 股，其中无限售条件流通股为 45,609,576 股，有限售条件流通股为
109,061,924 股。

三、本次限售股解除限售并上市流通的有关承诺
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，正裕投资、郑连平、郑连松、
郑念辉对其所持股份的承诺如下：

    公司实际控制人郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：自公司股票在
证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和
/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接和/
或间接持有的该部分股份。

    公司控股股东正裕投资承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个
月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购本公司持有的该部分股份。

    公司股东正裕投资、郑连松先生、郑念辉先生、郑连平先生承诺：公司上市
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（除权后），或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（除权后），持有公司股票的锁定期限自动
延长至少 6 个月。

    截至本核查意见出具日，正裕投资、郑连平、郑连松、郑念辉不存在未履行
上述承诺的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况
    公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股解除限售并上市流通情况
    1、本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通数量：109,061,924 股；

    2、本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通日期：2020 年 1 月 31 日；

    3、本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通明细清单如下表所示：
                              持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通 剩余限售股
序号            股东名称
                              数量（股）     总股本比例     数量（股） 数量（股）
  1    浙江正裕投资有限公司    72,955,996          47.17%    72,955,996         -
  2    郑连平                  12,517,444           8.09%    12,517,444         -
  3    郑连松                  12,231,040           7.91%    12,231,040         -
  4    郑念辉                  11,357,444           7.34%    11,357,444         -
            合    计          109,061,924         70.51%    109,061,924         -


六、核查意见
      经核查，本保荐机构认为：

      （1）正裕工业本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通的事项符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定及首次公开发行时做出的股份锁定承诺。

      （2）正裕工业本次首次公开发行限售股解除限售并上市流通事项的信息披
露真实、准确、完整。

      因此，本保荐机构同意正裕工业本次首次公开发行限售股解除限售并上市流
通事项。

      （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司首次
公开发行限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：



                      黄仕宇                    洪如明




                                                 广发证券股份有限公司



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