浙江正裕工业股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江正裕工业股份有限
公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认真阅读及审核了公司董事会
提供的相关议案和资料后，现对公司第三届董事会第二十一次会议的相关事项发
表如下独立意见：

    一、关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的独立意见

    公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：
    1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2019年12月31
日，公司总股本154,671,500股，以此计算合计拟派发现金红利61,868,600.00
元（含税）。本年度公司现金分红比例为83.06%。
    2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股。截至2019年12月31
日，公司总股本154,671,500股，本次转增后，公司的总股本为208,806,525股。
    我们认为：（1）公司2019年度利润分配及转增股本方案综合考虑了股东利益
与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章
程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳
定发展。（2）本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，促进公司
持续稳定发展，不存在损害股东合法权益的情形。（3）本方案符合《上市公司监
管指引第 3 号 - 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划（2019-2021 年）》
关于现金分红比例、条件的规定，审批程序符合法律、法规的要求，不存在损害
公司或投资者利益的情形。
    因此，我们同意该方案，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见
       我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司审计机构期间，该会计师事务
所坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经
营成果及内部控制执行情况。
       我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，
负责公司 2020 年度财务报告和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司
2019 年年度股东大会审议。

       三、关于公司董事及高级管理人员 2020 年度薪酬方案的独立意见

       我们认为，2020 年度公司董事薪酬方案及 2020 年度公司高级管理人员薪酬
方案是依据公司所处的行业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际
经营情况及岗位履职情况制定，有利于促进董事及高级管理人员勤勉尽责，促进
公司提升工作效率和经营效益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司
及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。本方案已经董事会薪酬与考核委员
会讨论，审议程序符合《公司法》、公司《公司章程》及有关法律法规的规定。

     因此，我们同意这两个薪酬方案，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审

议。


       四、关于 2020 年度向银行申请银行授信额度的独立意见

       我们认为：公司及子公司 2020 年度向银行申请不超过 90,000 万元的综合授
信额度是为了满足公司及子公司实际生产与发展需要，为公司及子公司保持持续
稳定发展奠定了坚实基础，风险可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。
     因此，我们同意该项议案，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

       五、关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的独立意
见

       我们认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密
封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为控股子公司。公司对全资子公司
及控股子公司都具有实质控制权，且三者经营稳健，信用状况良好，具备偿债能
力，担保风险可控。本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保及控股子公司
之间互相提供担保，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述对外担保事项审议程序符
合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    六、关于开展远期结售汇业务的独立意见

    我们认为：（1）鉴于公司出口业务涉及到大量的外汇交易，为合理、合规的
规避汇率波动等经营风险，公司及全资子公司、控股子公司通过利用合理的金融
工具开展远期结售汇业务，符合公司的日常经营需求；（2）公司内部已建立了相
应的业务管理和监控机制，开展此类外汇业务的相关审批、决策程序符合法律、
法规及《公司章程》与《远期结售汇内控管理制度》的规定，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务，并同
意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    七、关于预计 2020 年度日常关联交易的独立意见

    我们认为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，
符合公开、公平、公正的原则，关联自然人通过资金拆借方式向控股子公司提供
借款，并为控股子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有利于公司
的发展。公司向关联方支付的利率不高于银行同期贷款利率的标准确定，且低于
公司通过基金、信托等方式融资的平均水平；接受林忠琴为控股子公司提供担保，
公司及控股子公司不提供任何形式的反担保，不存在损害公司及公司股东合法权
益的情形，特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易未影响公司的独立性，
公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。
    因此，我们同意该项议案，并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    八、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案
    我们认为：（1）确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降
低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符
合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公
司募集资金使用管理办法》等有关规定。（2）本次使用部分闲置募集资金临时
补充流动资金，仅用于与主营业务相关的生产经营，不会改变或变相改变募集资
金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
    因此，我们同意公司使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金临时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    九、关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    经过对公司董事会出具的《浙江正裕工业股份有限公司 2019 年度内部控制
评价报告》的审阅和公司内部控制情况的进一步核查。我们认为：公司已结合自
身经营特点，已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到
贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，
在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。《浙江正
裕工业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制的建设和运行情况，如实反映内部控制设计与运行的有效性，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    因此，我们同意《浙江正裕工业股份有限公司2019 年度内部控制评价报告》，
并同意提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    十、关于 2019 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

    公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司执
行的会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，有助于真实、合理地反映公
司资产状况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司计提信用
损失及资产减值损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投
资者提供更加真实可靠的会计信息，公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。




                                       独立董事：曲亮、周岳江、姚景元

                                                     2020 年 4 月 21 日