广发证券股份有限公司

              关于浙江正裕工业股份有限公司

      使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的

                              核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”、“本保荐机构”）作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“正
裕工业”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用公开发行
可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，核查情况
如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券 290 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为
人民币 29,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 441.04 万元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币 28,558.96 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，
并由其出具《验证报告》（天健验[2020]3 号）。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、本保荐机构签订了募
集资金监管协议。

二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资项目概况



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      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                                                       截止 2020 年 4 月 15 日投入
                                   募集资金投资金额
 序号             项目名称                                    募集资金金额             工程进度
                                       （万元）
                                                                （万元）

  1     汽车悬置减震产品生产项目           27,000.00                       11,275.29     42.00%

  2     补充流动资金项目                    2,000.00                        2,000.00    100.00%

             合    计                      29,000.00                       13,275.29              -


（二）募集资金余额情况

      截至 2020 年 4 月 15 日，公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为
155,020,466.65 元（包括累计收到的银行理财产品收益、已发生未置换的发行费
用以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中：募集资金专户存储余额
55,020,466.65 元，银行理财产品余额 100,000,000.00 元。

三、本次将部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况
      结合生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营成本，
在保证募集资金投资项目正常进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根
据募集资金的使用进度，公司拟将不超过 13,000 万元的闲置募集资金临时补充
流动资金。该笔闲置资金的使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月，上述资金到期前将及时转入规定的募集资金专户。

      本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进
行的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司将严格按照中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金使用管理办法》的要
求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期
限，及时、足额地归还上述募集资金。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序




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    2020 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
独立董事发表了明确同意的意见。

五、独立董事、监事会对使用部分闲置募集资金临时补充流动资

金事项的意见

（一）独立董事的独立意见

    公司独立董事就《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》发表了
明确同意的独立意见：

    1、确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，公司使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费
用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海
证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使
用管理办法》等有关规定。

    2、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅用于与主营业务相关
的生产经营，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的
正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    因此，独立董事同意公司使用不超过人民币 13,000 万元的闲置募集资金临
时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

（二）监事会意见

    2020 年 4 月 21 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》。全体监事认为：公司本次使用部分闲置
募集资金临时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关
规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项

                                     3
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本
次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高
募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。

    公司监事会同意公司使用不超过 13,000 万元的闲置募集资金临时用于补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

六、保荐机构意见
    经核查，本保荐机构认为：

   （1）正裕工业本次使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补
充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确
同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的
规定。

   （2）公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    因此，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项
无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于浙江正裕工业股份有限公司使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签字：

                    __________________      __________________

                          黄仕宇                  洪如明




                                                  广发证券股份有限公司



                                                      年     月     日




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