正裕工业：2019年度独立董事述职报告2020-04-22
浙江正裕工业股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
浙江正裕工业股份有限公司董事会：
作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本
着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在 2019 年度履
职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，忠
实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，认真、谨慎地行使公司和股东所赋予的
权利，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，并对公司董事会审议
的相关重大事项进行独立判断，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都
起到了积极作用。
现将 2019 年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 报告期内独立董事变动情况
2019 年 5 月 5 日，公司独立董事王勇先生因个人工作原因申请辞去独立董
事职务，为了保证董事会的正常运行，2019 年 5 月 28 日，公司董事会召开第三
届第十四次会议，提名姚景元先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2019
年 6 月 17 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增补独立
董事的议案》，姚景元先生自 2019 年 6 月 17 日起担任公司第三届独立董事，任
期至第三届董事会任期届满，王勇先生不再担任公司独立董事。
（二）现任独立董事的基本情况
公司第三届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为曲亮先生、
姚景元先生和周岳江先生，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董
事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个
委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。下面是
现任独立董事的基本情况：
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曲亮先生，中国国籍，无境外居留权， 1980 年 7 月出生，博士研究生学历，
教授，2005 年 9 月至 2008 年 7 月，浙江工商大学企业管理专业，攻读管理学
博士；2009 年 12 月至 2012 年 6 月进入西安交通大学经济与金融学院应用经济
学博士后流动站，从事博士后研究；2005 年 3 月至今于浙江工商大学任教，2011
年 7 月起担任工商管理学院企业管理系主任。2017 年任浙江工商大学工商管理
学院副院长，MBA 学院副院长；2019 年 12 起担任浙江工商大学工商管理学院
副院长。浙江省中青年学科带头人，博士生导师，主要从事公司治理与企业战略
发展研究。曾任浙江东音泵业股份有限公司独立董事、浙江康盛股份有限公司独
立董事。现任本公司独立董事。
周岳江先生，中国国籍，无境外居留权，1969 年 8 月出生，硕士研究生学
位，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师执业证书 , 台州学院经贸
管理学院兼职教授。曾任台州中天税务师事务所所长，万邦德新材股份有限公司
独立董事。1999 年 9 月至今任台州中天会计师事务所董事、总经理助理。现任
新界泵业集团股份有限公司独立董事、浙江伟星实业发展股份有限公司独立董
事、浙江永强集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。
姚景元先生，中国国籍，无境外居留权，1990 年 11 月出生，2013 年毕业于
华东政法大学。2013 年 9 月至 2018 年 1 月期间，任职于国浩律师（杭州）事务
所；2018 年 2 月至 2019 年 9 月期间，任职于上海昭胜律师事务所；2019 年 10
月至今任职于浙江天册律师事务所。现任上海笙超贸易有限公司监事及上海憬远
企业管理咨询服务中心负责人、本公司独立董事。
（三） 离任独立董事的基本情况
王勇先生，中国国籍，无境外居留权， 1977 年 7 月出生，博士研究生学历，
教授，博士生导师。 2007 年 3 月至 2009 年 3 月，复旦大学政治学博士后流动
站从事博士后研究工作，并且顺利出站。2003 年 6 月至今在华东政法大学国际
法学院任教，2011 年 3 月至 2012 年 3 月挂职任上海市杨浦区政府法制办副主
任。 2013 年 12 月担任华东政法大学军事法研究中心副主任。2016 年 9 月在中
共中央党校第 72 期哲学社会科学骨干班结业。被聘为华东政法大学“韬奋学者”
和上海市“曙光学者”。 2017 年 9 月至 2019 年 6 月任本公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
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1、我们自担任正裕工业独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履
职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况
（一） 出席会议情况
作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。针对公司募集资金临时补充
流动资金、公开发行可转换公司债券等重大事项发挥自己的专业知识和工作经
验，认真负责地提出意见和建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本年度，公司共召开了 9 次董事
会会议，3 次股东大会，我们认真严谨对待每次会议，未有无故缺席的情况发生，
有关会议出席情况如下：
参加股东大会
参加董事会情况
情况
姓名
本年应参加 亲自出 委托出 出席股东大会
缺席次数
董事会次数 席次数 席次数 次数
曲 亮 9 9 0 0 2
王 勇（已离任） 5 5 0 0 0
周岳江 9 9 0 0 2
姚景元 4 4 0 0 1
作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，我们在
任职期间全部出席了本年度各专门委员会会议，认真审议各项议案，履行委员职
责，对各专门委员会审议事项均投了同意票。
（二） 年度报告工作情况
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针对年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊
普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及
其他相关资料。在召开董事会审议年度报告前，我们和年审会计师沟通了审计过程
中发现的问题。在年度报告中就公司利润分配、关联交易等重大事项发表了独立意
见。
（三） 现场考察及公司配合独立董事情况
2019 年度，我们对公司进行了多次现场考察，与公司经营管理人员沟通，
对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话
和邮件、现场等形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运
营的影响，有效维护中小股东权益。
我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董
事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，对我们关注的问题予以及时的落实和
改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三 、独立董事年度履职重点关注事项
2019 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
（一） 关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法
律法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定。我们认为，关
联交易均遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的整体利益，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保事项发生，也无以前年度发生并延续到本报告期
的未履行完毕的担保事项。公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或
者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海
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证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，及时、真实、
合法地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的合法权益。我们认为，公司
信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求和规定，不存在任何虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。
（四） 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金使用
管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了持续监督和审核，并对下
述事项发表了独立意见：《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募
集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的
议案》。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披
露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，执
业经验丰富，信誉度高，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在
为公司提供 2019 年度财务及内控审计过程中，能够充分与管理层、审计委员会
进行沟通，严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分
适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况
及经营成果，建议公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务报告及内部控制审计机构。
（六） 高级管理人员薪酬情况
对于公司高级管理人员的薪酬情况，我们作为董事会薪酬与考核委员会委
员，对公司高级管理人员的履职情况及年度业绩完成情况进行了考核，确认公司
高级管理人员的薪酬发放是符合法律法规规定及公司实际情况的，符合责权一致
的原则。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 5 月 8 日召开的公司 2018 年度股东大会审议通过了公司董事会提
出的《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。我们认为，
该议案综合考虑了公司现阶段经营情况和可持续发展需要，高度重视投资者回
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报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审
议程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的
规定。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该
项工作进展情况。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，通过对相关情况的
核查和了解，我们认为，在报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
（九） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律、法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，
勤勉尽责的履行职责，认真审议各项议案，科学、合理的作出决策，为公司可持
续发展提供了保障。
报告期内，公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会各司其职，严格按照各专门委员会工作细则开展工作，充分发挥各自专业
技能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。
（十） 内部控制的执行情况
公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及
《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完
备的内部控制制度，并已初步将内控制度涵盖到各个主要运营环节中，为公司经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。
合理设立和优化调整了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护
了投资者和公司的利益。
（十一） 公开发行可转换公司债券发行情况
本次公司公开发行可转换公司债券的发行方案符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
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规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小
股东利益的情形。本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事会决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们将监督公司合法有序地推进可转债
的发行和上市工作，以切实保障全体股东的利益。
四、 总体评价和建议
2019 年度履职期间，作为公司的独立董事，严格按照《公司法》、《公司章
程》、《独立董事工作制度》等规定积极履行独立董事的职责，本着谨慎、忠实、
勤勉的原则，参与到公司重大事项的决策，并独立、审慎、客观地行使表决权，
客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。
同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事
的职能。我们将加强与公司管理层的交流，充分利用自身掌握的专业知识和经验
为公司发展提供有效的建设性建议，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
浙江正裕工业股份有限公司
独立董事：曲亮、姚景元、周岳江
2020年4月21日
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