浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江正裕工业股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
二零二零年五月
浙江●玉环
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年度股东大会会议须知… … …………………………………………… 3
2019 年度股东大会会议议程………………………………………………… 4
2019 年度股东大会会议议案…………………………………………………
议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》……………………………… 6
议案二：《公司 2019 年年度报告及其摘要》……………………………… 15
议案三：《公司 2019 年度监事会工作报告》……………………………… 16
议案四：《公司 2019 年度财务决算》……………………………………… 23
议案五：《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》 30
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》……………………………… 31
议案七：《公司董事 2020 年度薪酬方案的议案》………………………… 32
议案八：《公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》………………………… 33
议案九： 关于 2020 年度向银行申请银行授信额度的议案》……………… 34
议案十：《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议
案》……………………………………………………………………………… 35
议案十一：《关于开展远期结售汇业务的议案》…………………………… 37
议案十二：《2019 年度独立董事述职报告》………………………………… 40
议案十三：《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》………………… 41
议案十四：《2019 年度内部控制评价及内部控制审计报告》……………… 43
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2019 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》
的相关规定，特制定 2019 年年度股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不
在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东
或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式
详见公司《关于召开2019年年度股东大会的通知》 （公告编号：2020-034）
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
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2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 15 日下午 13:00 签到时间：12:00-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00
会议地点：玉环市双港路 88 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、 宣读股东大会审议议案
议案一：《公司 2019 年度董事会工作报告》；
议案二：《公司 2019 年年度报告及其摘要》；
议案三：《公司 2019 年度监事会工作报告》；
议案四：《公司 2019 年度财务决算》；
议案五：《关于 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；
议案六：《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案七：《公司董事 2020 年度薪酬方案的议案》；
议案八：《公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》；
议案九：《关于 2020 年度向银行申请银行授信额度的议案》；
议案十：《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的议
案》；
议案十一：《关于开展远期结售汇业务的议案》；
议案十二：《2019 年度独立董事述职报告》；
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议案十三：《关于预计 2020 年度日常关联交易的议案》；
议案十四：《2019 年度内部控制评价及内部控制审计报告》。
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
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议案一：
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东或授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，为总结公司董
事会2019年度的工作情况，董事会编制了《公司2019年度董事会工作报告》，详细
内容请见附件。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
2020 年 5 月 15 日
附件：《公司2019年度董事会工作报告》
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2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要
求，勤勉履责，以公司建设为中心，忠实履行股东会决议，诚实守信、勤勉尽职，
凝心聚力，锐意进取，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，不断完善公司法人
治理结构、健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范
公司运作，提升公司治理水平。在此，我谨代表董事会向一年来支持建设发展的各
位股东代表、各位董事、监事，致以最诚挚的感谢！
现将公司董事会 2019 年工作情况汇报如下：
一、2019 年公司总体经营情况
报告期内公司管理层围绕董事会制定的发展战略和年度经营目标，不断提高
管理水平，优化资源配置，高效开展各项工作，较好的完成了各项年度经营计划。
2019年度，公司实现营业收入为110,886.81万元，同比上升2.42%；营业利润为
12,166.98万元，同比下降1.09%；净利润为10,272.37 万元，同比下降3.95%；归
属于母公司的净利润为7,448.50万元，同比下降26.08%。截止2019年12月31日，
公司资产总计155,422.22万元，负债总计58,730.58万元，净资产合计96,691.65
万元。加权平均净资产收益率9.37%，每股收益0.48元。
二、2019年重点工作完成情况
2019年公司围绕着经营目标及发展战略，主要工作完成情况如下：
（一）丰富产品系列深耕汽车零部件售后市场
公司一直深耕汽车售后市场，二十余年的设计、制造、销售积累了稳定的优
质客户群体。近年来依托于公司一直致力于搭建的全球销售平台，不断加强与新
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国际知名采购商的合作，优化客户结构，随着汽车保有量的稳定增加，公司的产
品销售稳定且增长明显。通过横向及纵向产业并购，从专业制造悬架系统减震器
产品拓展至汽车发动机密封件、汽车橡胶减震产品等其他汽车零部件及配件领域，
进一步丰富公司产品种类，为深耕售后市场打造新的业务增长点，并充分发挥产
业协同效应，实现优势客户资源共享，更好地满足了客户“一站式”采购需求，
巩固行业地位。基于丰富的产品品种及系列，长期深耕售后市场，保证稳定的订
单量及客户资源，预计公司销售收入在未来一定时期内将继续保持上涨势头。
（二）加强生产集群提升智能制造
报告期内，公司新建的 650 万支减震器产能已逐步完工，悬架系统减震器的
产能瓶颈将被突破。随着该项目的陆续完工，公司形成将以浙江玉环和宁波为生
产基地的悬架系统减震器生产集群，以安徽芜湖工厂为生产基地的密封件及汽车
橡胶减震器生产集群。同时推进主要的零部件配套工厂合理科学的分布在生产基
地周围形成产业园区，以进一步提升快速反应能力，降低生产成本。生产基地不
断将传统的生产流水线升级换代为自动化程度较高的设备，推进设备网联化、控
制自动化、检测智能化、管理数字化、产线柔性化，不断提高过程的稳定性，以
满足客户订单的多品种、小批量、多批次的特点。快速交货能力以及生产效率和
产品质量的提高，能够进一步增强产品竞争力。
（三）大力推进技术科研创新
公司建成的宁波汽车减震器研发、检测中心，增强公司新产品开发水平和能
力，并进一步提升产品检测试验水平和能力。在汽车悬架系统减震器板块，公司
继续加大对原有主业汽车悬架系统减震器的研发投入，推进产品优化升级，提升
产品使用的安全性、舒适性和使用寿命，并将沿着“减震器—悬架支柱总成—悬
架总成—悬架系统”这一产品路径，持续推进公司的产品技术升级，并且取得了
新能源汽车减震器、电控式减震器和阻尼可调式减震器等多种新品种的研发成果。
在汽车密封件板块，现为国内产品目录较全，规模较大的制造商之一，公司努力
再提高产品层次，优化产品结构。公司也不断将生产重心向高利润水平、高附加
值的产品转移，持续提高核心竞争力。科研的创新保障，预计公司在未来竞争中
继续保持强劲的优势。
（四）汽车橡胶减震器项目的实施打造新增长点
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2020 年 2 月，公司成功公开发行可转换公司债券，募集资金 2.9 亿元用于新
增 500 万件汽车橡胶减震产品项目。报告期内公司已经依据项目的建设进度和资
金需求，为抓住市场先机，先行以自筹资金投入此项目。目前已研发出 1000 多种
型号，品种能满足大多数通用车型，并且已经初步具备规模供应生产能力。公司
将继续加大项目研发力度，扩充橡胶减震器产品品种，以适应客户一站式采购需
求，打造企业新的利润增长点。
（五）进一步深化管理变革
公司未来进一步完善公司法人治理结构，贯彻精细化和流程化管理。持续全
面深化信息化投入建设，深度推进工业化、信息化“两化融合”的智能化运营系
统，深化实施 ERP、MES、PLM、CAE 等多个全球化领先的信息化应用系统，涵盖公
司业务和管理全过程，构建完整信息链。并将相应的研发和制造技术向纵深方向
发展，致力于推动中国汽车减震器及密封件等零部件达到国际先进水平。
三、2019 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2019 年度，公司共召开 9 次董事会会议，所有会议的召集、召开符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定，报告期内召开的会议及通过的议案基本
情况如下：
召开日期 会议届次 议案内容
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》；
2.《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》；
第三届董事会 3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
2019 年 1 月 29 日
第十次会议 4.《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》；
5.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》；
6.《关于公司发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相
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关主体承诺的议案》；
7.《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
9.《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
1.《公司 2018 年度董事会工作报告》；
2.《公司 2018 年度总经理工作报告》；
3.《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
4. 《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算》；
5.《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案》；
6.《未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》；
7.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构的议案》；
8.《公司董事 2019 年度薪酬方案的议案》；
第三届董事会
2019 年 4 月 15 日 9.《公司高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案》；
第十一次会议
10.《公司 2019 年度申请银行综合授信额度的议案》；
11.《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供
担保额度的议案》；
12.《关于开展远期结售汇业务的议案》；
13.《2018 年度独立董事述职报告》；
14.《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；
15.《2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；
16.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
17.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》；
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18.《2018 年度内部控制评价及内部控制审计报告》；
19.《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工
业有限公司 2018 年度业绩实现情况的议案》；
20.《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》；
2.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修
订稿）》；
第三届董事会
2019 年 4 月 21 日 3.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司
第十二次会议
主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议案（修
订稿）》；
4.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》。
第三届董事会
2019 年 4 月 25 日 1.《公司 2019 年第一季度报告的议案》。
第十三次会议
1.《关于提名姚景元先生为独立董事候选人的议案》；
2.《关于修订<公司章程>及变更注册资本并办理工商变
第三届董事会
2019 年 5 月 28 日 更登记的议案》；
第十四次会议
3.《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
4.《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
1.《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；
2.《2019 年半年度募集资金年度存放与使用情况的专项
第三届董事会
2019 年 8 月 26 日 报告》；
第十五次会议
3.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》。
第三届董事会
2019 年 9 月 2 日 1.《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
第十六次会议
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第三届董事会
2019 年 10 月 24 日 1.《公司 2019 年第三季度报告的议案》。
第十七次会议
1.《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案
第三届董事会 的议案》；
2019 年 12 月 26 日
第十八次会议
2.《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
报告期内，所有董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议，董事会各次会
议上，与会董事均能认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效
的表决。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议 7 次，战略委员会召开
会议 5 次，薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开 1 次。各委员会认
真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规
范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策
提供了专业的参考意见和建议。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召集召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，公司董
事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，严格按照
股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（四）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规
和《公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控
制度与流程，不断提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，最
大程度地保护投资者利益。公司证券投资部恪守市场规则，报告期内按照法律法
规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、
及时地披露各类定期报告和临时公告。2019 年，公司按照规定的披露时限及时报
送并在指定报刊、网站披露相关文件，共披露 4 份定期报告、72 份临时公告。公
司信息披露真实、准确、完整、及时。能客观地反映公司发生的相关事项，确保
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（五）投资者关系管理
公司高度重视投资者关系，通过多种渠道与投资者开展沟通交流。股东大会
上，董事及经营管理层积极接受投资者提问，认真详尽地回答投资者关心的问题，
积极采纳投资者所提出的有益建议。同时，公司还积极响应投资者日常沟通需求，
包括接待投资者来访、接听热线电话、回复邮件问询、回复上证 E 互动平台的投
资者提问等，确保投资者及时了解公司信息。
四、 2020 年董事会工作计划
2020年，董事会运行将持续严谨有序，董事会也将继续忠实地履行股东大会
所赋予的职责，充分发挥重大事项决策和指导作用，为公司的稳健发展作出应有
的贡献。董事会将持续做好以下几点：
1、围绕公司战略，推进持续发展。2020年，公司董事会将继续秉承对全体股
东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，
积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕公司发展战略，全力推进公司各项工
作开展，力争实现公司各项经营指标，以良好的业绩回馈广大股东。
2、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科
学高效决策重大事项，落实执行股东大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小
股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治
理，加强董事履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和
前瞻性。
3、做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升
公司规范运作和透明度。
4、进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体
系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，
不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。
5、做好投资者关系管理工作。进一步强化投资者关系管理，加强与投资者的
沟通交流，形成与投资者之间的良性互动，保护中小投资者的利益和股东的合法
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权益，努力实现公司价值和股东利益最大化。
6、2020 年，公司董事会将完成第四届董事会、监事会、经营班子的换届选
举工作，同时将完成公司第四届董事会董事长及审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、提名委员会四个董事会专业委员会委员的选举工作。
各位股东，展望2020年，董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监
管要求，立足于稳中求进，着眼于进中求好，不断提升决策效率和水平，增强风
险意识，提升发展质量，改善经营管理，不断提高核心竞争力，努力为股东持续
创造价值，推动企业可持续健康发展。
本报告已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案二：
公司 2019 年年度报告及其摘要
各位股东或授权代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司编制了《2019年年度报
告及其摘要》，具体内容详见公司2020年4月22日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年年度报告》及《浙江
正裕工业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本项议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案三：
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东或授权代表：
根据《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及 2019 年
度监事会的运营工作情况，公司监事会编制了《2019 年度监事会工作报告》，详
细内容请见附件。
该议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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监事会
2020 年 5 月 15 日
附件：《公司2019年度监事会工作报告》
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各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江正裕工业股
份有限公司监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、 法
规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职
责，列席公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况
等事项进行了认真监督检查，促进公司规范运作。现将 2019年度监事会工作情况报
告如下：
一、监事会会议情况
2019 年度，公司监事会共召开了 8 次会议，所有会议的召集、召开符合《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司在任监事均出席了报告期内的监
事会会议，勤勉尽责履行了监事职责。报告期内召开的会议及通过的议案基本情
况如下：
召开日期 会议届次 议案内容
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》；
《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》；
第三届监事会
2019 年 1 月 29 日 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
第九次会议
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告的议案》；
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》；
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《关于公司发行可转换公司债券摊薄、填补措施及相
关主体承诺的议案》；
《关于可转换公司债券之债券持有人会议规则的议
案》。
《公司 2018 年年度报告及其摘要》；
《公司 2018 年度监事会工作报告》；
《公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算》；
《关于 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的议案》；
《未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年)》；
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司审计机构的议案》；
《公司监事 2019 年度薪酬方案的议案》；
第三届监事会
2019 年 4 月 15 日 《关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提
第十次会议
供担保额度的议案》；
《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》；
《2018 年募集资金年度存放与使用情况的专项报
告》；
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》；
《关于芜湖荣基密封系统有限公司、芜湖安博帝特工
业有限公司 2018 年度业绩实现情况的议案》。
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
第三届监事会 案》；
2019 年 4 月 21 日
第十一次会议 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修
订稿）》；
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《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的议
案（修订稿）》；
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》。
第三届监事会
2019 年 4 月 25 日 《公司 2019 年第一季度报告的议案》。
第十二次会议
《关于公司 2019 年半年度报告及其摘要的议案》；
《2019 年半年度募集资金年度存放与使用情况的专
第三届监事会
2019 年 8 月 26 日 项报告》；
第十三次会议
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议
案》。
第三届监事会 《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议
2019 年 9 月 2 日
第十四次会议 案》。
第三届监事会
2019 年 10 月 24 日 《公司 2019 年第三季度报告的议案》。
第十五次会议
《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方
第三届监事会 案的议案》；
2019 年 12 月 26 日
第十六次会议
《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
二、监事会工作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《浙江正裕工业股
份有限公司监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负
责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行
了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。
1、公司依法运作情况
报告期内，通过对公司董事及高级管理人员执行公司职务情况的监督，监事
19
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规
和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、公司章程》
和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公
司利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资
料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》
等有关规定，公司编制的季度报告、半年度报告和年度报告能够全面、客观、真
实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的“标
准无保留意见”审计意见是客观公正的。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查。
“年产 650 万支汽车减震器项目”的实施期限由原计划延长至 2020 年 6 月 30 日。
为提高募集资金的使用效能，满足公司日常生产经营活动的需要，公司将“汽车
减震器研发、检测中心”项目结项，并将结项后的全部节余募集资金永久补充公
司流动资金。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置
募集资金人民币 11,000 万元临时补充流动资金。
监事会认为：公司募集资金的使用情况履行了必要审批程序，符合中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产情况，没有发现内幕交易，无损害股
东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、公司对外担保情况
报告期内，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额
度提供的担保外，未发生其他对外担保事项。
20
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
6、公司控股股东及其他关联方占用资金情况
经审核，监事会认为：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用资金的情况。
7、公司再融资事项情况
报告期内，为满足业务及营运资金需求，公司拟通过公开发行可转换公司债
券募集资金。监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，对公
司公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了自查，确认公司符合公开发行可
转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，本次公
开发行可转换公司债券事项符合相关法律法规及公司制度的规定，可增强公司的
可持续发展能力。
三、2020 年度工作计划
2020 年，监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和公司章程的要求，继续
加强监督职能，认真履行监事会的职责，规范监事会的工作，进一步促进公司的
规范运作,维护全体股东的合法权益。为加强监事会的履职能力，将采取如下措施：
（一）加强自身建设，认真履行职责
2020 年，监事会将继续探索完善监事会工作机制和运行机制，加强对《公司
法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的学习，完善监督职
责，以提高监督水平为核心，不断改进工作方式。加强与内部审计外部审计机构
的沟通，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性。加强业务知识的学习，积极
参加监管机构及公司组织的学习培训，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识，
进而提升监事的履职能力。
（二）加强监督检查，防范风险
2020 年，监事会将进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运
营，进一步督促内部控制体系的完善和更加有效的运行。重点关注公司高风险领
域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易披露的真实、准确、完整。依法
列席公司股东大会和董事会，及时掌握重大决策事项和各项决策程序的科学性和
合法性，从而更好的维护公司和股东的合法权益。
（三）加强沟通，博采群议
21
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司经营情况，就公
司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的执行；加强与员工的交
流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层。
本报告已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 15 日
22
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2019 年度财务决算
各位股东或授权代表：
根据公司 2019 年年度经营及财务状况，公司编制了《浙江正裕工业股份有限
公司 2019 年度财务决算报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
附件：《浙江正裕工业股份有限公司 2019 年度财务决算报告》
23
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
浙江正裕工业股份有限公司
2019 年度财务决算报告
各位股东或授权代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具
了天健审（2020）2508 号《审计报告》，认为公司财务报表已经按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2019 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年的经
营成果和现金流量。报告期内，公司实现营业收入为 110,886.81 万元，同比上升
2.42%；营业利润为 12,166.98 万元，同比下降 1.09%；净利润为 10,272.37 万元，
同比下降 3.95%。现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
同期增减(%)
营业收入 1,108,868,100.60 1,082,674,291.25 2.42 843,129,425.65
归属于上市公司股
74,484,977.12 100,759,028.48 -26.08 72,004,152.69
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 66,188,785.91 91,804,966.37 -27.90 60,926,506.34
损益的净利润
经营活动产生的现
130,774,076.21 93,170,185.71 40.36 101,895,914.83
金流量净额
本期末比上
2019年末 2018年末 年同期末增 2017年末
减（%）
归属于上市公司股
821,912,089.55 779,458,383.90 5.45 710,700,355.42
东的净资产
总资产 1,554,222,222.46 1,596,421,019.11 -2.64 1,051,948,965.81
主要财务数据说明：
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额 130,774,076.21 元，较上年同期增长
40.36%，主要系本期经营性款项收支情况良好及芜湖荣基、安博帝特纳入合并范围所致。
2、根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的议案》，公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股。该
利润分配事项已于 2019 年 5 月 24 日实施完毕，公司的总股本由 106,670,000 股变更为
24
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
154,671,500 股。公司按调整后的股数重新计算上年同期的每股收益。
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目
本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,108,868,100.60 1,082,674,291.25 2.42
营业成本 762,872,379.16 827,161,156.89 -7.77
销售费用 55,816,990.37 42,415,381.28 31.60
管理费用 75,301,549.63 53,987,979.58 39.48
研发费用 45,595,774.43 45,644,674.65 -0.11
财务费用 4,328,760.94 -11,122,765.79 138.92
经营活动产生的现金流量净额 130,774,076.21 93,170,185.71 40.36
投资活动产生的现金流量净额 -172,327,444.90 -166,720,395.14 -3.36
筹资活动产生的现金流量净额 -24,567,289.84 12,367,014.39 -298.65
三、 资产、负债情况分析
单位：元
本期期末金
额较上期期 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数
末变动比例 明
（%）
货币资金 136,655,838.29 225,703,688.55 -39.45 （1）
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,440,457.00 -100.00 （2）
金融资产
应收票据 3,907,210.04 1,684,206.04 131.99 （3）
应收账款 269,026,938.13 325,653,397.29 -17.39
应收款项融资 9,740,966.05 （4）
预付款项 1,511,284.67 1,899,983.74 -20.46
其他应收款 8,327,611.49 20,745,210.31 -59.86 （5）
存货 284,706,322.05 232,125,650.28 22.65
其他流动资产 7,909,533.55 6,283,484.14 25.88
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
可供出售金融资产 2,800,000.00 -100.00 （6）
长期应收款 879,200.93 797,019.18 10.31
其他非流动金融资产 2,800,000.00 （7）
投资性房地产 2,136,518.57 2,271,190.73 -5.93
固定资产 498,829,078.07 404,044,504.78 23.46
在建工程 34,053,101.03 52,681,112.58 -35.36 （8）
无形资产 85,646,609.33 86,106,878.52 -0.53
商誉 201,261,775.67 224,906,512.19 -10.51
长期待摊费用 3,015,078.50 4,005,793.55 -24.73
递延所得税资产 3,615,156.09 3,271,930.23 10.49
其他非流动资产 200,000.00 （9）
短期借款 122,663,693.69 128,450,000.00 -4.50
应付票据 126,516,000.00 171,385,000.00 -26.18
应付账款 185,399,532.37 237,768,663.14 -22.03
预收款项 11,086,469.65 7,683,048.87 44.30 （10）
应付职工薪酬 35,329,948.05 33,889,131.15 4.25
应交税费 5,716,637.16 11,065,961.65 -48.34 （11）
其他应付款 47,931,598.48 90,253,459.45 -46.89 （12）
长期借款 30,044,443.06 （13）
长期应付款 2,930,996.94 5,129,518.75 -42.86 （14）
递延收益 19,016,646.73 14,210,940.46 33.82 （15）
递延所得税负债 669,796.13 361,215.82 85.43 （16）
情况说明：
(1) 货币资金变动原因说明：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金增加所致。
(2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动原因说明：上期期末系本公
司远期结售汇交易期末未到期合约按照活跃市场未经调整的报价确认的以公允价值计量且变
动计入当期损益的金融资产。
(3) 应收票据变动原因说明：系报告期收到的银行承兑汇票未背书转让所致。
(4) 应收款项融资变动原因说明：系本期将预计以贴现形式收回的应收账款按新金融工
具准则分类，从“应收账款”调整到“应收款项融资”所致。
26
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
(5) 其他应收款变动原因说明：主要系报告期内应收出口退税款减少所致。
(6) 可供出售金融资产变动原因说明：系本期“可供出售金融资产”按新金融工具准则
分类，计入“其他非流动金融资产”所致。
(7) 其他非流动金融资产变动原因说明：系本期“可供出售金融资产”按新金融工具准
则分类，计入“其他非流动金融资产”所致。
(8) 在建工程变动原因说明：主要系达到使用条件的在建工程转为固定资产所致。
(9) 其他非流动资产变动原因说明：系预付软件费用。
(10)预收款项变动原因说明：系报告期内预收产品货款增加所致。
(11)应交税费变动原因说明：主要系期末应交本期企业所得税减少所致。
(12)其他应付款变动原因说明：主要系报告期内支付股权收购尾款所致。
(13)长期借款变动原因说明：系长期贷款增加所致。
(14)长期应付款变动原因说明：系本期支付融资租赁款所致。
(15)递延收益变动原因说明：系政府补助增加所致。
(16)递延所得税负债变动原因说明：主要系固定资产折旧年限差别产生的应纳税暂时性
差异增加所致。
四、 净资产及分红情况说明
股本
本次变动增减（+、一）
发
期初余额 行 送 公积金 其 期末余额
小计
新 股 转股 他
股
股
份
106,670,000.00 48,001,500.00 48,001,500.00 154,671,500.00
总
数
根据公司 2019 年 5 月 8 日 2019 年度股东大会审议通过的《关于 2018 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，公司以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 106,670,000
股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.5 股，共计转增 48,001,500
股，转增后公司总股份增加至 154,671,500 股。本次增资业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)审验，并出具《验资报告》(天健验〔2019〕181 号)。公司于 2019 年 6 月 28 日办妥工
商变更登记手续。
27
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本
344,269,581.62 48,001,500.00 296,268,081.62
溢价）
其他资本公积 179,368.53 179,368.53
合计 344,448,950.15 48,001,500.00 296,447,450.15
盈余公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 45,217,029.94 8,981,585.68 54,198,615.62
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 45,217,029.94 8,981,585.68 54,198,615.62
未分配利润
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 283,122,403.81 221,049,921.77
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润 283,122,403.81 221,049,921.77
加：本期归属于母公司所有者的净利润 74,484,977.12 100,759,028.48
减：提取法定盈余公积 8,981,585.68 6,685,546.44
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 32,001,000.00 32,001,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 316,624,795.25 283,122,403.81
五、 2020 年度利润分配方案
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发
展，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行2020年度利润分配：
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10
股派发现金红利4元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本154,671,500股，
以此计算合计拟派发现金红利61,868,600.00元（含税）。本年度公司现金分红比
例为83.06%。
2、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向全体股东每10
股以资本公积金转增3.5股。截至2019年12月31日，公司总股本154,671,500股，
以此计算本次转增后公司的总股本为208,806,525股。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于 2019 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案
各位股东或授权代表：
鉴于公司持续经营以及未来长远发展的信心，为更好的回报广大投资者，在
符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，提出 2019 年度
利润分配方案。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期
末可供分配利润为人民币259,784,540.47 元（母公司报表口径）。公司2019年年
度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次
利润分配及资本公积转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2019年12月31
日，公司总股本154,671,500股，以此计算合计拟派发现金红利61,868,600.00元
（含税）。本年度公司现金分红比例为83.06%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3.5股。截至2019年12月31日，
公司总股本154,671,500股，以此计算本次转增后公司的总股本为208,806,525股。
具体内容详见公司2020年4月22日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司2019年度利润分配及资本公
积金转增股本方案公告》（2020-024）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
30
浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东或授权代表：
根据《公司法》及公司章程相关规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
作为 2019 年度公司外部审计机构，对公司截至 2019 年 12 月 31 日的财务状况、
2019 年度的经营成果与现金流量以及内部控制有效性进行审计，并出具了《审计
报告》。通过长期合作与相互沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对于公司
的综合财务状况进行了规范的审计，保证了公司财务报告的真实性、完整性与合
法性，并对公司的内部控制制度、财务规范运行提供了宝贵意见，基于对天健会
计师事务所（特殊普通合伙）工作能力及审慎尽职的考量，现决定继续聘请天健
会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2020 年度的审计机构。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公
告》（2020-025）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案七：
公司董事 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东或授权代表：
根据中国证监会的相关规定并结合公司实际运营情况，经薪酬与考核委员会
提议，拟调整公司董事 2020 年薪酬如下所示：
郑念辉 70 万元 郑连平 60 万元
陈灵辉 43 万元 刘 勇 69 万元
曲 亮 6 万元 姚景元 6 万元
周岳江 6 万元
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案八：
公司监事 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东或授权代表：
根据中国证监会的相关规定并结合公司实际运营情况，经薪酬与考核委员会
提议，拟调整公司监事 2020 年薪酬如下所示：
张 劢 35 万元 苏素春 22 万元
郑元豪 22 万元
该议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
浙江正裕工业股份有限公司
监事会
2020 年 5 月 15 日
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议案九：
关于 2020 年度向银行申请银行授信额度的议案
各位股东或授权代表：
2020年度，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币90,000万元的银行
授信的银行授信额度，具体拟申请授信的明细情况如下：
1、本公司向银行申请不超过人民币57,000万元的银行综合授信；
2、全资子公司宁波鸿裕工业有限公司向银行申请不超过人民币20,000万元的
银行综合授信；
3、控股子公司芜湖荣基密封系统有限公司向银行申请不超过人民币5,000万
元的银行综合授信；
4、控股子公司芜湖安博帝特工业有限公司向银行申请不超过人民币8,000万
元的银行综合授信。
上述授信有效期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度
股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。授信品种主要包括
借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、抵押等），
授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营
资金的实际需求来确定。
为提高效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自
主决定以公司自身或子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，
并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律
文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案十：
关于为子公司提供担保
及控股子公司之间互相提供担保额度的议案
各位股东或授权代表：
为确保公司生产经营工作的持续、稳健发展，提高公司及全资子公司、控股
子公司的融资能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的
经济效果，根据公司业务发展融资的需求，公司为全资子公司、控股子公司提供
担保或控股子公司之间互相提供担保，各项担保总额不超过人民币 40,000 万元。
预计担保情况：
预计担保额度
序号 担保对象名称 与公司关系
（人民币万元）
1 宁波鸿裕工业有限公司（以下简
全资子公司 20,000
称“宁波鸿裕”）
2 芜湖荣基密封系统有限公司（以
控股子公司 8,000
下简称“芜湖荣基”）
3 安博帝特帝特工业有限公司（以
控股子公司 5,000
下简称“安博帝特”）
4 芜湖荣基和安博帝特之间相互担
控股子公司 7,000
保
合计 40,000
上述计划担保总额仅为公司及公司授权子公司拟提供的担保额度，担保协议
由担保人、被担保人与相关金融机构协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，
具体担保金额以子公司运营资金的实际需求来确定。
在年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，被担保方为全资子公司的
担保额度可调剂给其他全资子公司使用，被担保方为控股子公司的担保额度可调
剂给其他控股子公司使用。
被担保方宁波鸿裕为公司全资子公司，芜湖荣基和安博帝特为公司控股子公
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
司。公司对全资子公司及控股子公司都具有实质控制权，且子公司及控股子公司
经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。本次公司为全资子公
司、控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，主要是为了支持子公
司的持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，在对子公司的盈利能力、
偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合
公司及全体股东的利益。本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》及公司《章程》等相关规定，公司对三者提供担保不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于为子公司提供担保及控
股子公司之间互相提供担保额度的公告》（2020-027）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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议案十一：
关于开展远期结售汇业务的议案
各位股东或授权代表：
根据公司业务发展需要，公司计划 2020 年继续开展远期结售汇业务，相关情
况如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
公司及全资子公司、控股子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、
欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业
绩及利润造成不利影响，公司及全资子公司、控股子公司拟开展远期结售汇业务。
公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇是以正常生产经营为基础、
以货币保值和规避汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯
以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，避免汇率大幅波动导致的不可预测的风
险。
二、远期结售汇业务概述
远期结售汇业务，是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，是通过外汇
指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或者售汇的外币币
种、金额、汇率和期限，到期时即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期
结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时
期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，因此这种方法能够锁定当期结售汇成本。
三、开展远期结售汇业务的规模及授权期间
根据实际业务需要，公司及全资子公司、控股子公司用于上述外汇业务的累
计交易金额不超过人民币8,000万美元（或同等价值外汇金额）。在决议有效期内
资金可以滚动使用，自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大
会召开之日止，在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责
办理远期结售汇的具体业务，签署相关协议等法律文件。具体业务产生的各项费
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
用将按银行的收费标准执行。
四、远期结售汇的风险分析及控制措施
（一）风险分析
公司及全资子公司、控股子公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套
期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。开展远期结售汇业务交易可以
部分抵消汇率波动对公司的影响但也存在一定的风险：
1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价
可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。
2、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度高，可能会由于内
控制度不完善而造成风险。
3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，
会造成远期结汇延期交割导致公司损失。
4、回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实
际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，致远
期结汇延期交割风险。
（二）风险控制措施
公司及全资子公司、控股子公司开展远期外汇交易遵循套期保值原则，不做
投机性套利交易，主要的风险控制措施如下：
1、公司制定了《远期结售汇内控管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、
审批权限、业务管理及操作流程、信息保密措施、风险报告制度及风险处理程序
等作了明确规定，公司将严格按照制度规定，公司参与远期结售汇业务的人员都
已充分理解远期结售汇业务的特点及风险，严格执行远期结售汇业务的业务操作
和相关风险管理制度，确保开展远期结售汇业务的风险可控。
2、公司财务管理部密切关注远期结售汇交易合约涉及的市场情况，定期向管
理层报告进展情况；内部审计部加强远期结售汇的监督和审计，核实盈亏和资金
使用情况，法务部门参与审核把关，确保与银行交易合约条款清晰，严格对照风
险管理制度和流程进行操作，以防范法律风险和内控风险。
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浙江正裕工业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
3、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的风险管控，及时掌
握客户支付能力信息，努力提高回款预测的准确度，加大跟踪催收应收账款力度，
尽量将该风险控制在最小的范围内。
4、在签订远期结售汇业务合约时严格按照公司预测的收汇、付汇期和金额进
行交易，所有远期结售汇业务均有真实的交易背景。
5、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规
的机构进行交易。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十二：
2019 年度独立董事述职报告
各位股东或授权代表：
《浙江正裕工业股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告》已编制完成，具
体内容详见公司 2020 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《浙江正裕工业股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十三：
关于预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东或授权代表：
根据公司的生产经营、年度发展战略与规划，公司预计 2020 年的日常性关联
交易如下所示：
单位：万元 币种：人民币
关联交易类 2020 年预计金 2020 年 1-3 月实 上年实际
关联人
别 额 际发生金额 发生金额
接受关联方
资金拆借金 林忠琴 3,000.00 0 6,351.00
额
接受关联方
资金拆借的 林忠琴 130.50 6.08 212.99
利息
接受关联方 林忠琴、林松
13,000.00 1,500.00 9,050.00
提供担保 梅
为确保公司正常生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，增强公司资金
运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根据控股子公司业务发
展融资的需求，预计2020年接受林忠琴资金拆入金额不超过3,000万元，并承担相
应资金拆借利息130.5万元；接受林忠琴、林松梅 为控股子公司提供担保，所接受
的担保额度不超过13,000万元，公司及控股子公司不提供任何形式的反担保。预
计额度有效期2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会
召开之日止。
林忠琴先生通过资金拆借方式向公司提供借款，并与林松梅女士一同为控股
子公司提供担保，能够解决公司发展部分资金需求，有助于公司日常经营业务的
开展和执行，有利于公司的持续稳定经营。公司与关联方交易定价以市场公允价
格为基础，经双方协商确定。交易风险可控，不会损害本公司公司股东合法权益，
特别是中小股东的利益。本次日常关联交易未对公司的主要业务造成影响，不会
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对关联方形成较大的依赖，不影响本公司的独立性。
具体内容详见公司2020年4月22日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于预计2020年度日常关联
交易的公告》（2020-029）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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议案十四
2019 年度内部控制评价及内部控制审计报告
各位股东或授权代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司 2019 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价，并编制了《公司 2019 年度内部控制评价报告》。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对 2019 年公司内部控制的有效性进行了审计，并出具了
《公司 2019 年度内部控制审计报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 22 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》、
《天健会计师事务所关于正裕工业内部控制审计报告》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
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