浙江正裕工业股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第六次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《浙江正
裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江正裕工业股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江正裕工业股份有限公司独
立董事，本着独立、客观、公正的原则，在认真阅读及审核了公司董事会提供的
相关议案和资料后，现对公司第四届董事会第六次会议的相关议案发表如下独立
意见：

    一、关于 2020 年度利润分配方案的独立意见

    公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含
税）。截至2021年3月31日，公司总股本222,497,325股，以此计算合计拟派发现
金红利33,374,598.75元（含税）。本年度公司现金分红合计占公司2020年合并
报表中归属于母公司股东的净利润比例为30.37%。
    我们认为：（1）公司2020年度利润分配方案综合考虑了股东利益与公司进一
步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。 2）
本方案符合《上市公司监管指引第3号 - 上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回
报规划（2019-2021年）》关于现金分红比例、条件的规定，审批程序符合法律、
法规的要求，不存在损害公司或投资者利益的情形。
    因此，我们同意该方案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

    二、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
坚持独立审计准则，勤勉尽责，能客观、公正、公允地反应公司财务状况、经营
成果及内部控制执行情况。公司已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业
胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了充分了解和审查，
我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已足额购买职业保险，能依法承
担因执业过失导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力，不存在违反《中国注
册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。公司审议程序符合法律法规的相
关规定。
    因此，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审
计机构，负责公司 2021 年度财务报告和内部控制审计工作，并同意将该议案提
交公司 2020 年年度股东大会审议。

    三、关于公司董事 2021 年度薪酬方案的独立意见

    我们认为，2021 年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及
地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定，2021 年
董事薪酬方案有利于促进公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，
符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东
利益的情形。本方案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，审议程序符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    因此，我们同意该方案，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    四、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意见

    我们认为，公司拟定的 2021 年度高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实
际经营情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于
调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利
于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意该方案，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    五、关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    我们认为：公司经营状况良好，具备较强的偿债能力，并制订了严格的审批
权限和程序。公司及全资、控股子公司 2021 年度向银行申请不超过 80,000 万元
的综合授信额度是为了满足公司及全资、控股子公司实际生产与发展需要，为公
司及全资、控股子公司保持持续稳定发展奠定了坚实基础，风险可控，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意该项议案，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。

     六、关于为子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保额度的独立意
见

     我们认为：被担保方宁波鸿裕工业有限公司为公司全资子公司，芜湖荣基密
封系统有限公司和芜湖安博帝特工业有限公司为控股子公司。公司对全资子公司
及控股子公司担保属于正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营
及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能
力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述对外担保事项审议
程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
     因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。

     七、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

     我们认为：公司及子公司本次开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合国
家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，是以正常生产经营为基础，以具
体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，充分运用金融工具锁定利润、
规避和防范汇率、利率风险，有利于保证公司盈利的稳定性，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
     因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，并同意提交公司 2020
年年度股东大会审议。

     八、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

     我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用遵照了募集资金投资项目计
划安排，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行专
户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存
在违规使用募集资金情况；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反
映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
     因此，我们同意公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
    九、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

    我们认为：1、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，主要用于与
主营业务相关的生产经营，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，
不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不
会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益。
    2、本次事项履行了公司必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上
市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《浙江正裕工业股份有限公司募集
资金使用管理办法》等有关规定。
    因此，独立董事同意公司使用不超过人民币9,000万元的闲置募集资金临时
补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    十、关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见

    经过对公司董事会出具的《浙江正裕工业股份有限公司 2020 年度内部控制
评价报告》的审阅和公司内部控制情况的进一步核查。我们认为：公司已结合自
身经营特点，已建立健全了一系列内部控制管理制度，并在经营管理活动中得到
贯彻实施，总体上保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，
在一定程度上控制了经营管理风险，确保了公司经营管理目标的实现。《浙江正
裕工业股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了
公司内部控制的建设和运行情况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
    因此，我们同意《浙江正裕工业股份有限公司2020 年度内部控制评价报告》，
并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

    十一、关于 2020 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

    公司本次计提信用减值损失及资产减值损失符合《企业会计准则》和公司执
行的会计政策的相关规定。公司计提信用损失及资产减值损失后，财务报表能够
更加真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真
实可靠的会计信息，公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。




                                     独立董事：周岳江、姚景元、余显财

                                               2021 年 4 月 22 日