广发证券股份有限公司

                 关于浙江正裕工业股份有限公司

         使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江正裕工业股份有限公
司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对公司使用公开
发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了核查，核查情况
如下：

一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正裕工业股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2308 号）核准，公司向社会公开发行
可转换公司债券 290 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，发行总额为
人民币 29,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 441.04 万元（不含税）后，实
际募集资金净额为人民币 28,558.96 万元。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，
并由其出具《验证报告》（天健验[2020]3 号）。

    公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集

资金监管协议。

    截至 2022 年 4 月 19 日，公司前次用于临时补充流动资金的募集资金已全部

归还至募集资金专户。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江正裕工业股份有限公司关于归还临时补充
流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2022-012）。

二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目概况

      公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
                                   拟投入募集资金    截至 2022 年 4 月 19 日投入
 序号             项目名称                                                         工程进度
                                     金额（万元）      募集资金金额（万元）

  1     汽车悬置减震产品生产项目         26,558.96                     22,625.58      85.19%

  2     补充流动资金项目                  2,000.00                      2,000.00     100.00%

             合    计                    28,558.96                     24,625.58              -



（二）募集资金余额情况

      截至 2022 年 4 月 19 日，公司募集资金余额为 41,566,342.44 元（包括累计
收到的银行理财产品收益以及银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的情况

      结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营
成本，在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常
进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不
超过 3,700 万元闲置募集资金用于补充公司的流动资金。该笔闲置资金的使用期
限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，上述资金到期前将及时转入
规定的募集资金专户。

      本次使用闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生

产经营使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会通过直接或间接安排将
上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券
等的交易。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规
定及《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》的要求使用上述募集资金，
根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还
上述募集资金。

四、本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序
    2022 年 4 月 21 日，公司召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会
第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。

    独立董事发表了明确同意的意见：

    公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高
资金使用效率，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及《浙江正裕工业
股份有限公司募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集
资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

    因此，独立董事同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为

自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    监事会发表了明确同意的意见：

    公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目建设进度、资金安排和募
集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行了必要的审议程序，
不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。

    因此，公司监事会同意公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项，

使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    （1）公司本次使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资
金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独
立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理
办法》的规定。

    （2）公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相

关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形。

    因此，广发证券股份有限公司对公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资

金事项无异议。

    （以下无正文）