浙江正裕工业股份有限公司
                      2021 年度独立董事述职报告

浙江正裕工业股份有限公司董事会：


    作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“正裕工业”）的独立
董事，我们本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，在
2021 年度履职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立
董事规则》、《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关法律法规和规章制度的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事的职责和义务，
认真、谨慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席公司股东大会、董事会及
专门委员会会议，并对公司董事会审议的相关重大事项进行独立判断，积极发挥
独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司股东特别是中小股东的合法权
益。
    现将我们 2021 年度的履行职责情况报告如下：

       一、独立董事的基本情况

       （一） 独立董事人员情况
    公司第四届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为周岳江先
生、姚景元先生和余显财先生，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。
       （二） 独立董事在董事会专门委员的任职情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以
上四个委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
    截止 2021 年末，独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：

       董事会专门委员会名称          独立董事姓名          专门委员会职务
            战略委员会                   余显财                  委员
                                         周岳江                主任委员
            审计委员会
                                         余显财                  委员
         薪酬与考核委员会                姚景元                主任委员


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                                         周岳江                 委员
                                         余显财               主任委员
          提名委员会
                                         姚景元                 委员

    （三） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
    周岳江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，硕士，汉
族，中共党员，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师执业证书，荣获
浙江省优秀注册会计师，中国注册税务师协会高端人才，台州学院经贸管理学院
兼职教授。曾任台州中天税务师事务所所长、天山铝业集团股份有限公司独立董
事。1999 年 9 月至今任浙江中永中天会计师事务所董事、总经理助理、副总经
理。现任浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份有限公司
独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事、长鹰信质科技股份有限
公司独立董事，本公司独立董事。
    姚景元先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 11 月出生，毕业于华
东政法大学法学专业，本科学历，律师。于 2013 年 9 月至 2018 年 1 月期间，任
职于国浩律师（杭州）事务所；于 2018 年 2 月至 2019 年 9 月期间，任职于上海
昭胜律师事务所；2019 年 10 月至今，任职于浙江天册律师事务所。现任本公司
独立董事。
    余显财先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 2 月出生。博士、副
教授，汉族，中共党员。复旦大学经济学院税务硕士专业学位项目负责人，入选
国家税务总局第六批全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家、上海市财
政局政府采购评审专家。曾于 1997 年 7 月至 1999 年 8 月任职于核工业部第六研
究所，2002 年 7 月至 2004 年 1 月任职于广州市邮政局财务部。2007 年 7 月至今
任教于复旦大学，长期从事财务、税务等领域的教学和科研工作。2017 年 2 月
至 2020 年 2 月担任江西江铃汽车集团改装车股份有限公司独立董事。现任上海
荣盛生物制药股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    （四）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们自担任正裕工业独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。


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    2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

       二、 独立董事年度履职情况

       （一）出席会议情况
    作为公司独立董事，我们积极参与公司管理，对提交董事会审议的各项议案
进行认真审核，并独立、客观、审慎的行使表决权。在出席董事会会议时，均积
极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对
公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的
作用。我们对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情
况。
    履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本年度，公司共召开了 7 次董事
会会议，1 次股东大会，我们认真严谨对待每次会议，未有无故缺席的情况发生，
有关会议出席情况如下：

                                                                 参加股东大会
                                   参加董事会情况
                                                                     情况
       姓名
                    本年应参加     亲自出    委托出              出席股东大会
                                                      缺席次数
                    董事会次数     席次数    席次数                  次数
        周岳江           7           7         0         0            1

        姚景元           7           7         0         0            1

        余显财           7           7         0         0            1

    作为公司专门委员会成员，我们在任职期间全部出席了本年度各专门委员会
会议，认真审议各项议案，履行委员职责，对各专门委员会审议事项均投了同意
票。
       （二）现场考察及公司配合独立董事情况
    2021 年度，我们对公司进行了多次现场考察，与公司经营管理人员沟通，
对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话

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和邮件、现场等形式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，
监督公司合法合规经营，同时密切关注外部环境和市场变化、媒体报道对公司运
营的影响，有效维护中小股东权益。
    我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董
事同等的知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取
建议，为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

    三 、独立董事年度履职重点关注事项

    2021 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司生产
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，公司没有发生重
大关联交易行为。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核
实，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担
保外，未发生其他对外担保事项，也不存在控股股东、实际控制人以及其他关联
方违规占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》等规定，我们重点对公
司募集资金使用情况进行了持续监督和审核，并发表了下述独立意见：《关于使
用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见》、《关于公司 2020 年度募
集资金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动
资金的独立意见》、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的独立意见》。公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、

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上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审
计机构，聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。天健会计师事务所
（特殊普通合伙）具有较强的专业能力和较高的专业水平，在工作中能认真负责，
勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，始终遵循独立、客
观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、
客观地反映公司的财务状况。
    （五）利润分配情况
    报告期内，公司实施 2020 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）。我们认
为，（1）公司 2020 年度利润分配方案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的
需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损
害公司股东特别是中小股东的利益，并兼顾了公司的持续稳定发展。（2）本方案
符合《上市公司监管指引第 3 号- 上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》、《未来三年股东分红回报规划
（2019-2021 年）》关于现金分红比例、条件的规定，审批程序符合法律、法规的
要求，不存在损害公司或投资者利益的情形。
    （六）董事、高级管理人员薪酬情况
    我们基于独立、客观判断的原则，认为公司董事及高级管理人员的薪酬发放
程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是广大中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的
合法权益。我们认为，公司信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求
和规定，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。


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    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注
中小股东合法权益不受侵害。通过对相关情况的核查和了解，我们认为，在报告
期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021 年，公司董事会及下设四个专门委员会严格按照《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》 以及《公司章程》 等相关规定依法依规开展工作，
充分尊重独立董事提出的建议，决策科学高效，各专门委员会充分发挥了各自专
业特长，对公司重大决策事项均进行了充分讨论和审议，为董事会高效、科学决
策提供建议，保障公司重大事项顺利推进。董事会及其专门委员会切实有效运作。
    （十）内部控制的执行情况
    2021 年，公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业
内部控制基本规范》及配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部
控制制度得到了有效执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活
动各个环节的内外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设和执行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未
发现重大缺陷。
    （十一）会计政策变更的情况
    2021 年，会计政策变更是根据财政部发布的修订后的《企业会计准则第 21
号—租赁》的相关规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东的合法权益的情况。

    四、总体评价和建议

    2021 年度履职期间，我们作为公司的独立董事，严格按照《中华人民共和
国公司法》、《公司章程》、《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制度》等规
定积极履行独立董事的职责，对公司日常经营进行持续监督，忠实、勤勉地履行
独立董事各项职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，切实维护了公司及全

                                    6
体股东利益，充分发挥业务专长，为促进公司高质量发展贡献了力量。
   2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉的工作精神, 本着为公司及全体股东负
责的态度, 勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事在各自专业领
域内的特长，促进公司规范运作。同时，进一步加强与公司监事会、经理层之间
的沟通与合作, 利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建
议，维护公司整体利益和全体股东合法权益，尤其是保障公司中小股东的合法权
益不受侵害，助力公司健康发展。


    特此报告。




                                              浙江正裕工业股份有限公司

                                      独立董事：周岳江、姚景元、余显财

                                                         2022年4月21日




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