浙江正裕工业股份有限公司独立董事

        关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《浙江正裕工业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）和《浙江正裕工业股份有限公司独立董事工作制
度》的有关规定，我们作为浙江正裕工业股份有限公司独立董事，本着独立、客
观、公正的原则，在认真阅读及审核了公司董事会提供的相关议案和资料后，现
对公司第四届董事会第十二次会议的相关议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见

    我们对《浙江正裕工业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》进行审议，
并核查相关情况后认为：公司已建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效
的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，公司内部控制是有效的。
    因此，我们同意《浙江正裕工业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，
并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

    二、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    我们认为：公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》 符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关格式指引的规定，如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用
情况。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司的有关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的情况。
    因此，我们同意公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

    三、关于未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的独立意见

    我们认为：公司制定的《浙江正裕工业股份有限公司未来三年(2022-2024
年)股东分红回报规划》建立健全了科学的分红决策机制和监督机制，增强了公
司利润分配的透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，同时兼顾了公
司的可持续性发展，能够保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。该规划符合
有关法律法规、规范性文件及《浙江正裕工业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，我们同意《浙江正裕工业股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东
分红回报规划》，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

    四、关于 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。
截至2022年3月31日，公司总股本222,499,802股，以此计算合计拟派发现金红利
22,249,980.20元（含税）。本年度公司现金分红合计占公司2021年合并报表中
归属于母公司股东的净利润比例为35.51%。
    我们认为：公司2021年利润分配方案是基于公司目前的经营情况、财务状况、
资金需求以及公司未来发展规划等所作出的。预案符合中国证券监督委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等的有关规定和要求，符合《公司章程》以及审议程
序的规定，既考虑了公司的当期经营及可持续发展，又兼顾了投资者的合理回报，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    因此，我们同意本次利润分配方案并将本议案提交公司2021年年度股东大会
审议。

    五、关于续聘会计师事务所的独立意见

    我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）在为
公司提供2021年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业
准则，全面完成了审计相关工作。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工
作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，天健所具备
足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
    因此，我们同意继续聘任天健所为公司 2022 年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构，并同意提交公司 2021 年度股东大会审议。

    六、关于公司董事 2022 年度薪酬方案的独立意见

    我们认为：2022 年度公司董事薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及
地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定，2022
年董事薪酬方案有利于促进公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效
益，符合公司实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小
股东利益的情形。本方案已经董事会薪酬与考核委员会讨论，审议程序符合《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
    因此，我们同意该方案，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    七、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的独立意见

    我们认为：公司拟定的 2022 年度高级管理人员薪酬方案，是结合公司的实
际经营情况制定的，充分体现了公司现有薪酬管理体系的激励约束机制，有利于
调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利
于公司的长远发展。符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    因此，我们同意该方案。

    八、关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    我们认为：根据公司 2022 年度的经营需要及市场行情变化，结合财务状况，
公司及全资、控股子公司拟向银行申请不超过 120,000 万元的综合授信额度，具
体授信数额和授信期限将根据银行最终审定授予的授信文件为准。上述申请综合
授信额度事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务
发展造成不利影响。
    我们一致同意向银行申请综合授信额度事项，并将其提交公司 2021 年年度
股东大会审议。

    九、关于 2022 年度对子公司担保计划的议案的独立意见

    我们认为：经核查，公司预计 2022 年度对外担保额度是为了满足子公司 2022
年度的融资需求以及满足正常开发业务的开展，确保公司生产经营的持续、稳健
发展，公司承担的担保风险可控。本次担保事项的决策程序符合《中华人民共和
国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，不
存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情况。
    因此，我们同意本次担保事项，并同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    十、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

    我们认为：公司开展外汇套期保值业务，累计总金额不超过 10,000 万美元
（或同等价值外汇金额），是基于公司海外销售规模不断扩大的经营需要，以具
体经营业务为依托，以防范汇率和利率风险为目的，有利于降低外汇波动对公司
带来的风险，符合公司生产经营的实际需要，相关决策程序合法、合规，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务，并同意提交公司 2021
年年度股东大会审议。

    十一、关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见

    我们认为：公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务
成本，提高资金使用效率，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及《浙
江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》的规定，决策程序合法、合规，符
合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为
自董事会审议通过之日起不超过12个月。

    十二、关于 2021 年度计提信用减值损失及资产减值损失的独立意见

    本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2021年12月31
日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司整
体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

   因此，我们同意公司对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。




                                     独立董事：周岳江、姚景元、余显财

                                               2022 年 4 月 21 日