证券代码：603089      证券简称：正裕工业             公告编号：2022-013

债券代码：113561      债券简称：正裕转债



                   浙江正裕工业股份有限公司

              第四届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议通知和文件于2022年4月8日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2022
年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。
    会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主
持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份
有限公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （二）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；
    董事会审阅了《浙江正裕工业股份有限公司2021年度总经理工作报告》，认
为2021年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司
保持了持续稳定快速的发展。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

   （三）审议通过了《公司2021年度报告及其摘要》；
    公司董事会对2021年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公
司2021年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地
反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司2021年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2021
年年度报告摘要》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。
    （四）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

       （五）审议通过《2021 年度独立董事述职报告》；
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。
   （六）审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
    公司根据有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制
建设体系，各项经营管理活动均按照内部控制制度展开各项工作。根据2021年公
司内部控制情况编制《2021年度内部控制评价报告》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所出具
的<内部控制审计报告>》。
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。
    （七）审议通过《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》；
    公司根据2021年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2021年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对
上述报告进行了审核，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2021年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-015）、《天健会计师事务所
出具的<募集资金年度存放与使用情况鉴证报告>》。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙
江正裕工业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

    （八）审议通过《关于公司 2021 年度财务决算的议案》；
    董事会认为：公司2021年度财务决算方案是对公司2021年度整体经营状况的
总结，客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （九）审议通过《关于未来三年(2022-2024 年)股东分红回报规划的议案》；

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《浙江正裕工业股份有限公
司章程》的有关要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，公司董
事会制订《浙江正裕工业股份有限公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）》
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司未来三年(2022-2024年)股东分红回报规划》。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （十）审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期
末可供分配利润为人民币235,174,012.78元（母公司报表口径）。同意公司2021
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股
东每10股派发现金红利1元（含税），以截至2022年3月31日股本计算合计拟派发
现金红利22,249,980.20元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。在实施权
益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
    董事会认为：公司2021年利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，
同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，同意将该议案提交公司2021年度股东大
会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-016）。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
    经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会授
权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的标准，与天健会计师事
务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》 公告编号：2022-017）。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立
董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见》、《浙江正裕工业股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （十二）审议通过《公司董事 2022 年度薪酬方案的议案》；
    公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平，拟定了董事2022年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行
业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况
制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、
行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按
年发放。
    表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2021年年度股东大
会审议。

    （十三）审议通过《公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案的议案》；
    2022年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地
区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。
    陈灵辉先生、刘勇先生为关联董事，回避了此项议案的表决。
    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0 票；回避：2票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

    （十四）审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
    为确保公司正常生产经营需要，提高公司及全资子公司、控股子公司的融资
能力，增强公司资金运用的灵活性，控制资金成本提高资金使用的经济效果，根
据公司业务发展融资的需求。2022年度，公司及全资、控股子公司拟向各商业银
行申请综合授信人民币不超过120,000万元。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告
编号：2022-018）。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （十五）审议通过《关于 2022 年度对子公司担保计划的议案》；
    董事会认为：预计担保额度事项有利于提高公司整体融资效率，且担保额度
是根据公司及其子公司整体生产经营和业务发展资金需求而预计的，有助于公司
及其子公司业务的顺利开展。本次担保对象均为公司合并报表范围内子公司，资
信情况良好，担保风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，
公司董事会同意此次预计担保额度事项。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2022年度对子公司担保计划的公告》（公告编号：
2022-019）。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》；

    为防范汇率波动风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易锁定未来时点的
交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影
响，累计交易金额不超过人民币10,000万美元（或同等价值外汇金额）。具体内
容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工
业股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-020）。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

    （十七）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编
号：2022-021）。
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2021年年度股东大会进行审议。
    （十八）审议通过《关于修订公司相关制度的议案》；
    18-1审议通过《董事会议事规则》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-2审议通过《股东大会议事规则》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-3审议通过《独立董事工作制度》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-4审议通过《募集资金管理办法》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-5审议通过《关联交易管理制度》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-6审议通过《董事会审计委员会工作细则》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-7审议通过《董事会秘书工作细则》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-8审议通过《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
度》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    18-9审议通过《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》；
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    上述修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的相关制度。
    上述第1项至第5项制度经公司股东大会审议通过后生效执行, 原相关制度
停止执行；
    上述第6项至第9项制度经公司董事会审议通过后生效执行, 原相关制度停
止执行。
    （十九）审议通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；
    结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金的使用效率，降低运营
成本，在保证不影响募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常
进行的情况下，本着全体股东利益最大化原则，根据募集资金的使用进度，将不
超过3,700万元的闲置募集资金用于补充公司的流动资金。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-022）。
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
    公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙
江正裕工业股份有限公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》。

    （二十）审议通过《关于 2021 年度计提信用减值损失及资产减值损失的议

案》；
    董事会认为依据《企业会计准则》及相关会计政策等规定，本次基于谨慎性
原则对商誉、存货、应收账款、应收款项融资、其他应收款等相关资产进行减值
测试，真实地反映了公司当期资产状况，同意本次计提信用及资产减值损失事项。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2021年度计提信用减值损失及资产减值损失的公
告》（公告编号：2022-023）。
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。

    （二十一）审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。

    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-024）。

    表决结果：同意：7 票 ；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。
                                        浙江正裕工业股份有限公司董事会
                                                     2022 年 4 月 22 日