正裕工业：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-12-08
浙江正裕工业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二二年十二月
浙江●玉环
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................. 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................. 5
2022 年第一次临时股东大会会议议案 ............................................. 7
议案一：关于修订和新增公司相关制度的议案 ..................................... 7
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 ..................................... 8
对外投资管理制度 ........................................................ 11
累积投票制实施细则 ...................................................... 18
融资与对外担保管理办法 .................................................. 22
议案二：关于补选第四届董事会非独立董事的议案 ................................ 29
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公
司股东大会规则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《浙江正裕工业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特
制定 2022 年临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、参加本次股东大会现场会议的登记时间为 2022 年 12 月 22 日上午
9:00~11:30，下午 13:30~17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表（以
下统称“股东”）在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东
不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股
东或股东代理人，不参加表决和发言。
四、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并
填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东
发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可
安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式
详见公司《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》 （公告编号：2022-064）
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并及时报告有关部门处理。
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 12 月 23 日下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15—9:25，9:30—11:30，
13:00—15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15—15:00
会议地点：浙江省玉环市沙门滨港工业城长顺路 55 号公司会议室
会议召集人：公司董事会
一、 签到、宣布会议开始
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》
2、宣布会议开始并宣读会议出席情况
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读大会会议须知
二、 宣读股东大会审议议案
议案 1.00：《关于修订和新增公司相关制度的议案》；
议案 1.01：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
议案 1.02：《对外投资管理制度》；
议案 1.03：《累积投票制实施细则》
议案 1.04：《融资与对外担保管理办法》
议案 2.00：《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》（累积投票）
议案 2.01：《补选王筠女士为第四届董事会非独立董事》（累积投票）
三、审议、表决
1、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
2、大会对上述议案进行审议并投票表决
3、计票、监票
四、宣布现场会议结果
1、宣读现场会议表决结果
五、等待网络投票结果
1、宣布现场会议休会
2、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议
2、律师发表本次股东大会的法律意见
3、签署会议决议和会议记录
4、宣布会议结束
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订和新增公司相关制度的议案
各位股东或授权代表：
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司相关
治理制度进行了梳理与修订，修订及新增的部分制度文件需股东会审议通过后实
施，现列示如下（详细内容请见附件）：
序号 文件名称
1.01 《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
1.02 《对外投资管理制度》
1.03 《累积投票制实施细则》
1.04 《融资与对外担保管理办法》
修订后的制度自股东大会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止。
该议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议
并分项表决。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 23 日
附件 1.01：《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
附件 1.02：《对外投资管理制度》
附件 1.03：《累积投票制实施细则》
附件 1.04：《融资与对外担保管理办法》
附件 1.01
浙江正裕工业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科
学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极
性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及公司章程，特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监以及公司章程规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬办法遵循以下原则：
（一） 公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪
酬水平相符；
（二） 责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三） 长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、激励机制挂
钩。
第四条 在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗
位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在
公司担任实际工作岗位的外部董事，不在公司领取薪酬。
第五条 公司独立董事的任职津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪
酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考
核委员会提出建议，并经公司董事会和股东大会通过后确定。
第六条 在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗
位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在
公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。
第七条 高级管理人员的薪酬按其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求
执行，按对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。
第八条 董事、监事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司
有权不予发放津贴或进行薪酬扣减，已发放的公司有权追索：
（一） 严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二） 严重损害公司利益的；
（三） 年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四） 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被上海证券交易
所予以公开谴责或宣布为不合适人员的。
第九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。
（二） 通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三） 公司盈利状况。
（四） 公司发展战略或组织结构调整。
第十一条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的
补充。
第十二条 公司可实施股权激励计划对董事、监事及高级管理人员进行激励
并实施相应的绩效考核。
第十三条 薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案并提交董事会审议。
股权激励的相关事项根据相关法律、法规等确定。
第十四条 薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、监事及高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。
第十五条 公司董事、监事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职
学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第十七条 本制度由董事会负责制定、解释和修改，由股东大会审议通过。
第十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
浙江正裕工业股份有限公司
2022 年 12 月
附件 1.02
浙江正裕工业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范浙江正裕工业股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风
险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司为扩大生
产经营规模或实施新产品战略，以获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资
产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括投资新建全资企业、与其
他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减，以及购买
股票、债券、国债、金融债券、证券投资基金等投资形式。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批
的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏
观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称“子
公司”)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》和有关
法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》等规定的
权限履行审批程序。
第七条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益
率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规
定，应按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会及总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协
调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对拟
投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影响
等因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、相
关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目
实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组
的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行
投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十三条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对
外投资进行定期审计。
第十四条 公司证券投资部应严格按照《公司法》、《股票上市规则》等有关法
律法规及《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资
的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第十五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的
投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
包括担不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第十六条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十七条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结
存情况。
第二十条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。
第二十二条 对外长期投资程序：
（一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事
会战略委员会审议；
（二）董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交
董事会审议；
（三）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审议；
（四）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
（五）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十三条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登
记、税务登记、银行开户等工作。
第二十四条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审
批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十五条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据
实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同
或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和
人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办
理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
第二十七条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等
建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第二十八条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
第二十九条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
（二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十条 对外长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定
办理。
（三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让
书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟
处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及
其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对
外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国
家有关法律法规的有关规定。
（四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出
现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失。
第三十三条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十四条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详
尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对外
投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十五条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理
的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报
状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十六条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨
慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减
值准备。
第三十七条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第三十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第四十一条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十二条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥
有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。
第四十四条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
浙江正裕工业股份有限公司
2022 年 12 月
附件 1.03
浙江正裕工业股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章 总则
第一条 为完善浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，建立公司董事、监事选举程序制度，保证股东权力得到充分行使，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》以及《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制订本实施细则。
第二条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制；
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监
事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。
第三条 本实施细则适用于选举或变更董事或监事的议案。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代表担
任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第二章 董事或监事候选人的提名
第五条 非由职工代表担任的董事候选人由单独或合计持有公司有表决权
股份总数 3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由单独或
合计持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名；独立董事候选人由
单独或合计持有公司表决权总数 1%以上的股东或董事会、监事会提名。单独或合
计持有公司有表决权股份总数 3%（1%）以上的股东提出关于提名董事（独立董
事）、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前，以书面提案的
形式向召集人提出并应同时提交本细则第七条规定的有关董事、监事候选人的详
细资料。独立董事的提名应符合《上市公司独立董事规则》的规定。
第六条 提名人应在提名前征得被提名人同意。
第七条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓
名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、持
有本公司股份数量以及是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。
第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名并公开本人的详细资料，承诺本人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真
审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选
人。董事或监事候选人可以多于《公司章程》规定的董事或监事人数。
第三章 董事或监事选举的投票和当选
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数
之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新
计算股东累积表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票
数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣
布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事或
监事候选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上
注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决权
数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的最
高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最高
选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选票
也将视为弃权。
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选人
的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
第十一条 董事或监事的当选原则：
(一)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事
或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数
必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
（二）如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多
者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公司章程》
规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若
当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以
上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选
举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者
时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规
定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事进行选举。
第十二条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告
知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积
投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。
第四章 附则
第十三条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行；本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法
规或者《公司章程》的规定执行。
第十四条 本实施细则经公司股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。
第十五条 本实施细则所称的“以上”包括本数；所称的“少于”不包括本
数。
浙江正裕工业股份有限公司
2022 年 12 月
附件 1.04
浙江正裕工业股份有限公司
融资与对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范公司融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担
保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8
号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江正裕
工业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资
的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据
融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本办法。
第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵
押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本办法。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原
则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及
执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可以聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和
监管部门报告并公告。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资
申请，并对该事项进行初步审核后，按本办法第七条至第十条所规定的权限报公
司有权部门审批。
第七条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额低于最近一期
经审计净资产值 10%的融资，报公司总经理审批。
第八条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额占最近一期经
审计净资产值的 10%以上，但低于公司最近一期经审计净资产值的 50%的融资，经
总经理审批通过后报公司董事会审批。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额占公司最近一
期经审计净资产值的 50%以上或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审
议通过后报公司股东大会批准。
第十条 对于公司向某一特定金融机构进行的间接融资，可通过年度授信总
额度的方式进行，该额度经相应的公司有权部门审批后，其具体实施由公司财务
部负责。
第十一条 公司申请融资时，应依据本办法向有权部门提交申请融资的报告，
内容必须完整，并应至少包括下列内容：
（一）拟提供融资的金融机构名称；
（二）拟融资的金额、期限；
（三）融资获得资金的用途；
（四）还款来源和还款计划；
（五）为融资提供担保的担保机构（若有）；
（六）关于公司的资产负债状况的说明；
（七）其他相关内容。
申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。
第十二条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申请报告时，应
对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部
门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要时，可以聘请
外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东
大会决策的依据。
公司有关部门在审批融资申请时，应同时充分考虑申请融资方的资产负债状
况，对资产负债率过高的申请融资方应慎重审批提出的新融资申请。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十三条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对
象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十五条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担
保的申请。
在确定审批权限时，公司应当执行《上海证券交易所股票上市规则》关于对
外担保累计计算的相关规定。
第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财
务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一
并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利
的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该
等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第十七条 公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的
对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的
对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司为关联人提供担保（无论数额大小）；
（八）法律、法规、规章或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事
项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。由于关联董事回避表决使得出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应按照公司章程的规定，将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十一条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事
项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第二十二条 公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门
批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公
司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第二十三条 公司订立的融资合同或担保合同应于签署之日起 7 日内报送公
司财务部登记备案。
第二十四条 已经依照本办法第二章、第四章所规定权限获得批准的融资事
项及对外担保事项，应在获得批准后及时签订相关融资合同或担保合同。如有融
资或担保金额、合同相关方等重大变更的，视为新的融资或担保事项，须依照本
办法规定重新办理审批手续。
第二十五条 公司财务部为公司融资及对外担保的日常管理部门。
公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董
事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定的时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担
保责任。
第二十七条 公司应依据融资合同所规定的资金用途使用融资获得的资金，
如确须变更用途的，由资金使用部门提出申请，并按照本办法第七至十条规定的
相关权限履行批准程序。
第二十八条 公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的
原因，并与相关部门共同制定应急方案。
融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及
还款期限。
第二十九条 公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时
还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利
变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第三十条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司
承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第六章 公司融资及对外提供担保的信息披露
第三十一条 公司融资及对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会
秘书。
第三十二条 公司融资及对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理
委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。具体
信息披露事宜由公司董事会秘书负责。
第七章 有关人员的责任
第三十三条 公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性
文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所
产生的损失依法承担连带责任。
第三十四条 依据本办法规定具有审核权限的公司管理人员未按照本办法规
定权限及程序，擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，
给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本办法，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定
对相关责任人员进行处罚。
第八章 附则
第三十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提
供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，应当提交上市公司
股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公
司提供担保，应按照本办法规定执行。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本办法由公司董事会解释。
浙江正裕工业股份有限公司
2022 年 12 月
议案二：关于补选第四届董事会非独立董事的议案
各位股东或授权代表：
公司董事兼总经理刘勇先生因个人原因申请辞去公司董事、总经理、 董事会
薪酬与考核委员会委员及董事会战略委员会委员职务。
根据《公司章程》的规定，公司董事会应由 7 名董事组成，目前第四届董事
会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董事。鉴于刘勇先生辞职将导致董事不足《公
司章程》规定人数，经公司董事会提名，董事会提名委员会资格审核，拟补选王
筠女士（简历详见附件）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。王筠女士经本次股东大会选
举为公司非独立董事后，将同时接任刘勇先生原担任的董事会薪酬与考核委员会
委员及董事会战略委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董
事会任期届满之日止。公司独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本项议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
浙江正裕工业股份有限公司
董事会
2022 年 12 月 23 日
附件：王筠女士简历
附件：
王筠女士简历
王筠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 8 月出生，硕士研究生学
历。曾先后在美国 Beutel & Joyce, LLC 担任高级税务会计，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）担任审计经理助理；2015 年 7 月进入公司，历任内审专员、财
务总监助理职务。现任公司财务总监、副总经理。
