浙江正裕工业股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告

浙江正裕工业股份有限公司董事会：


    作为浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”、“正裕工业”）的独立
董事，在 2022 年度履职期间，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市
公司独立董事规则》、《浙江正裕工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责、审慎独立地履行职
责，及时了解公司的生产经营、财务运作等情况，以认真负责的态度出席股东大
会、董事会及专门委员会会议，并对公司董事会审议的相关重大事项进行独立判
断，积极发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司、股东特别是中小
投资者的合法权益不受损害。
    现将我们 2022 年度的履行职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一） 独立董事人员情况
    公司第四届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为周岳江先
生、姚景元先生和余显财先生，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。
    （二） 独立董事在董事会专门委员的任职情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以
上四个委员会除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
    截止 2022 年末，独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下：
     董事会专门委员会名称          独立董事姓名         专门委员会职务
          战略委员会                   余显财                 委员
                                       周岳江              主任委员
          审计委员会
                                       余显财                 委员
                                       姚景元              主任委员
       薪酬与考核委员会
                                       周岳江                 委员

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                                         余显财               主任委员
          提名委员会
                                         姚景元                 委员
    （三） 个人工作履历、专业背景及兼职情况
    周岳江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 8 月出生，硕士，汉
族，中共党员，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师执业证书，荣获
浙江省优秀注册会计师，中国注册税务师协会高端人才，台州学院经贸管理学院
兼职教授。曾任台州中天税务师事务所所长、天山铝业集团股份有限公司独立董
事。1999 年 9 月至今任浙江中永中天会计师事务所董事、总经理助理、副总经
理。现任浙江伟星实业发展股份有限公司独立董事、浙江永强集团股份有限公司
独立董事、万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事、信质集团股份有限公司
独立董事，本公司独立董事。
    姚景元先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 11 月出生，毕业于华
东政法大学法学专业，本科学历，律师。于 2013 年 9 月至 2018 年 1 月期间，任
职于国浩律师（杭州）事务所；于 2018 年 2 月至 2019 年 9 月期间，任职于上海
昭胜律师事务所；2019 年 10 月至今，任职于浙江天册律师事务所。现任本公司
独立董事。
    余显财先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 2 月出生。博士、副
教授，汉族，中共党员。复旦大学经济学院税务硕士专业学位项目负责人，入选
国家税务总局第六批全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家、上海市财
政局政府采购评审专家。曾于 1997 年 7 月至 1999 年 8 月任职于核工业部第六研
究所，2002 年 7 月至 2004 年 1 月任职于广州市邮政局财务部。2007 年 7 月至今
任教于复旦大学，长期从事财务、税务等领域的教学和科研工作。2017 年 2 月
至 2020 年 2 月担任江西江铃汽车集团改装车股份有限公司独立董事。现任上海
荣盛生物制药股份有限公司、江苏万林现代物流股份有限公司、浙江艾波特环保
科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    （四）是否存在影响独立性的情况说明
    1、我们自担任正裕工业独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属不在公
司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已
发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。


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    2、我们不曾为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

       二、 独立董事年度履职情况

       （一）出席会议情况
    作为公司独立董事，我们认真履行职责，在召开董事会前主动了解情况，详
细审阅会议相关材料，按时出席董事会并审议会议各项议案。会议上，我们认真
审议议案，对公司提交董事会审议的相关事项做出客观、公正的判断。我们对报
告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
    履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。本年度，公司共召开了 6 次董事
会会议，2 次股东大会，我们认真严谨对待每次会议，未有无故缺席的情况发生，
有关会议出席情况如下：
                                                                 参加股东大会
                                   参加董事会情况
                                                                     情况
       姓名
                    本年应参加     亲自出    委托出              出席股东大会
                                                      缺席次数
                    董事会次数     席次数    席次数                  次数
        周岳江           6           6         0         0            2

        姚景元           6           6         0         0            2

        余显财           6           6         0         0            2

    作为公司专门委员会成员，我们在任职期间全部出席了本年度各专门委员会
会议，认真审议各项议案，履行委员职责，对各专门委员会审议事项均投了同意
票。
       （二）现场考察及公司配合独立董事情况
    报告期内，公司管理层积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供
了必要的工作条件并给予了大力的支持。我们通过听取汇报、实地考察等方式及
时全面地了解公司的经营动态，在公司董事会及相关会议召开前，公司能认真为
我们准备相关会议资料，使我们能以专业知识促进董事会更有效地进行决策，充

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分维护公司和股东的合法权益。

    三 、独立董事年度履职重点关注事项

    2022 年度，我们在履职过程中，本着重要性的原则，重点关注影响公司规
范运作方面的重大风险事项，通过审查其决策、执行以及披露过程中存在的问题，
对其合法、合规性进行独立判断，出具明确的意见。主要表现在以下几方面：
    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司生产
经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。我们对公司 2022 年度关联
交易事项进行了认真审查，对关联交易的执行情况进行了监督。经查核，公司
2022 年度的关联交易客观、公允、合理，符合公司及股东的整体利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用等情况进行了认真细致的核
实，除公司为子公司以及控股子公司之间向金融机构申请综合授信额度提供的担
保外，未发生其他对外担保事项，也不存在控股股东、实际控制人以及其他关联
方违规占用资金情况。
    （三）募集资金的使用情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《浙江正裕工业股份有限公司募集资金管理办法》等规定，我们重点对公
司募集资金使用情况进行了持续监督和审核，并发表了下述独立意见：《关于可
转换公司债券募集资金投资项目延期的独立意见》、《关于公司 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况的独立意见》、《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金
的独立意见》、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意
见》。公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审

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计机构，聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们认为：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2021 年度审计服务的过程中，恪尽
职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作。续聘会计
师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤
其是中小股东利益，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。
    （五）利润分配情况
    报告期内，公司实施 2021 年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）。我们认为：
公司 2021 年利润分配方案是基于公司目前的经营情况、财务状况、资金需求以
及公司未来发展规划等所作出的。预案符合中国证券监督委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等的有关规定和要求，符合《公司章程》以及审议程序的规定，
既考虑了公司的当期经营及可持续发展，又兼顾了投资者的合理回报，不存在损
害公司和中小股东利益的情形。
    （六）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    报告期内，我们对公司聘任的董事、高级管理人员是否具备任职资格及相关
聘任程序进行了审核，认为公司聘任的董事、高级管理人员的提名程序、表决程
序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定的情形。
    我们基于独立、客观判断的原则，认为公司董事及高级管理人员的薪酬发放
程序符合有关法律法规及《公司章程》、规章制度的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是广大中小股东利益的情形。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，
真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露工作，保护了公司及全体股东的
合法权益。我们认为，公司信息披露工作均符合有关法律法规和规章制度的要求


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和规定，不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，维护公司整体利益，特别关注
中小股东合法权益不受侵害。通过对相关情况的核查和了解，我们认为，在报告
期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制
人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会及下属专门委员会按照各自工作细则开展工作，会议
的召开、决策、执行符合法律法规的要求。我们勤勉尽责地履行职责和义务，认
真审议各项议案并发表相关意见。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，我们认为公司内部控制制度的建设和执行符合《企业内部控制基
本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，内控制度能
够合理保证公司经营活动的有序开展，保证公司财务会计资料的真实性、准确性、
完整性，切实保护公司和投资者的合法权益。

    四、总体评价和建议

    作为公司的独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，对公司
董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，
并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履
行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公
司和中小股东的权益。
    2023 年，我们将继续以谨慎、勤勉、忠实的原则，本着对公司及全体股东
负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事在公司治理中的作用，为
公司提出专业意见，提高公司决策的科学性、合理性，保护全体股东特别是中小
股东的合法权益。


    特此报告。



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            浙江正裕工业股份有限公司

    独立董事：周岳江、姚景元、余显财

                       2023年4月20日




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