证券代码：603089        证券简称：正裕工业               公告编号：2023-006

债券代码：113561       债券简称：正裕转债



                     浙江正裕工业股份有限公司

               第四届董事会第十七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、董事会会议召开情况
    浙江正裕工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会
议通知和文件于2023年4月7日以电话、邮件方式送达公司全体董事，会议于2023
年4月20日在公司会议室以现场表决方式召开。
    会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长郑念辉先生召集并主
持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《浙江正裕工业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》；
    《公司2022年度董事会工作报告》是对2022年董事会工作情况进行的总结，
经审议，全体董事对本报告无异议。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》；
    公司总经理郑念辉先生报告2022年度经营与管理工作情况，并对2023年度工
作进行规划与展望。经审议，全体董事对《浙江正裕工业股份有限公司2022年度
总经理工作报告》无异议。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    （三）审议通过了《公司2022年度报告及其摘要》；
    公司董事会对2022年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公
司2022年年度报告及其摘要符合法律法规及《公司章程》的各项规定，并能真实
地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司2022年年度报告》及《浙江正裕工业股份有限公司2022
年年度报告摘要》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （四）审议通过《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；
    具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江
正裕工业股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    （五）审议通过《2022年度独立董事述职报告》；
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》；
    董事会审议通过了《2022年度内部控制评价报告》，认为报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能
得到有效执行，能够保证公司资产安全、财务报告等信息真实完整，运营合法合
规，有效推进公司发展战略的稳步实现。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《天健会计师事务所出具
的<内部控制审计报告>》。
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》；
    公司根据2022年度募集资金存放与实际使用情况编制了《2022年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对
上述报告进行了审核，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司关于公司2022年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）、《天健会计师事务所
出具的<募集资金年度存放与使用情况鉴证报告>》。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广发证券股份有限公司关于浙
江正裕工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

    （八）审议通过《关于公司2022年度财务决算的议案》；
    董事会认为：公司2022年度财务决算方案是对公司2022年度整体经营状况的
总结，客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （九）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》；
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期
末可供分配利润为人民币235,308,794.91元（母公司报表口径）。同意公司2022
年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股
东每10股派发现金红利1元（含税），以截至2023年3月31日股本计算合计拟派发
现金红利22,250,100.30元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。在实施权
益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
    董事会认为：公司2022年利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政
策，同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》 公告编号：2023-009）。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
    经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提议股东大会
授权公司经营管理层按照控制原则并根据实际情况与天健会计师事务所（特殊普
通合伙）协商2023年度审计及相关服务费用。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》 公告编号：2023-010）。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业
股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （十一）审议通过《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议

案》；
    董事会认为本次计提资产减值损失和信用减值损失基于谨慎性原则，依据充
分，真实公允地反映了公司财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值损失和
信用减值损失。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公
告》（公告编号：2023-012）。
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

    （十二）审议通过《公司董事2023年度薪酬方案的议案》；
    公司结合董事的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平，拟定了董事2023年度的薪酬方案：公司内部董事薪酬依据公司所处的行
业发展趋势及地区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况
制定；公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、
行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，确定独立董事津贴标准并按
年发放。
    表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避：7票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2022年年度股东大
会审议。

    （十三）审议通过《公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；
    2023年度公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业发展趋势及地
区的薪酬水平，并综合结合公司的实际经营情况及岗位履职情况制定。
    郑念辉先生、陈灵辉先生、王筠女士为关联董事，回避了此项议案的表决。
    表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0 票；回避：3票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

    （十四）审议通过《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；
    2023年度，公司及全资、控股子公司2023年度根据业务发展需要拟申请银行
综合授信额度不超过人民币12.00亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为
准）。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2023-013）。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （十五）审议通过《关于2023年度担保额度预计的议案》；
    董事会认为：本次担保额度预计是对公司控股子公司2023年度可能发生的担
保，属于公司控股子公司日常经营和资金使用的合理需要，有利于公司的稳定持
续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。本次担保对象均为公司合并报
表范围内子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总
体可控。同意相关事项并提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于2023年度担保额度预计的公告》（公告编号：
2023-014）。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （十六）审议通过《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》；
    为降低汇率波动对年度经营业绩的影响，根据公司业务发展情况，公司拟开
展金融衍生品投资业务，累计交易金额不超过10,000万美元（或同等价值外汇金
额）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《浙江正裕工业股份有限公司关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》
（公告编号：2023-015）。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。
    （十七）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
    同意公司对2023年度日常关联交易进行合理预计，预计2023年日常关联交易
合计金额不超过2亿元。除预计情况外，若发生其他重大关联交易，公司将按照
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规
定执行。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2023-016）。
    郑念辉先生、郑连平先生为关联董事，回避了此项议案的表决。
    表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0 票；回避：2票。
    公司独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，具体内容详见同日披露
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立
董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见》、《浙江正裕工业
股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （十八）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编
号：2023-017）。
    表决结果：同意：7票 ；反对：0票；弃权：0 票。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票的议案》；
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-018）。
    表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0 票。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江正裕工业股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

    （二十）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙
江正裕工业股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-019）。

    表决结果：同意：7 票 ；反对：0 票；弃权：0 票。


    特此公告。
                                        浙江正裕工业股份有限公司董事会
                                                   2023 年 4 月 21 日