越剑智能：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-05-18
浙江越剑智能装备股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
浙江越剑智能装备股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
2020 年 5 月
浙江越剑智能装备股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知.................................. 3
2020 年第二次临时股东大会会议议程.................................. 5
2020 年第二次临时股东大会议案...................................... 6
议案一：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ................ 6
议案二：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ............ 9
议案三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ............. 12
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会
的正常秩序和议事效率，浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关
规定，制定本次股东大会会议须知：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东
（或其授权代表）优先通过网络投票方式参加股东大会。现场参会股东（或其授
权代表）请务必遵从当地防疫部门、会议地点及公司各项防疫管控规定和要求。
参会人员须全程佩戴口罩，并配合登记及体温检测等各项工作。
三、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份
总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会
资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到
表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或
股东授权代表，不得参加表决和发言。
四、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授
权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议谢绝个人录音、拍照及录像。
五、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东大会的议题，
股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在
所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业
秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有
权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方
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式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2020 年 5 月 25 日 14:00
网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 5 月 25 日止。采用上海
证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道越剑大厦 19 楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长孙剑华先生
五、会议议程：
（一）股东签到
（二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会
合法有效，正式宣布大会开始
（三）选举监票人和计票人
（四）审议以下议案：
1、审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
2、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
（五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决
（六）计票人、监票人统计现场投票表决结果
（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）主持人宣布本次股东大会结束
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2020 年第二次临时股东大会议案
议案一：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、本次现金管理概况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保
公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，为公司和
股东获取更多的资金收益。
（二）资金来源
公司及控股子公司暂时闲置自有资金。
（三）现金管理额度及期限
根据现有自有资金情况并结合年度经营计划，在确保正常经营资金需求的
前提下，公司拟使用额度不超过人民币 55,000 万元的自有资金进行现金管理，
在上述额度内，资金可循环使用。
（四）投资产品范围及有效期
公司及控股子公司拟进行现金管理的品种均为金融机构发行的安全性好、流
动性好、投资期限不超过十二个月的金融产品，包括但不限于大额存单、结构性
存款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、
信托计划等。投资期限自提请股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
提请股东大会审议通过后，在有效期内授权董事会或董事会授权人（董事长）
在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，权限包括但不限于选择合格的产
品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财
务部门负责组织实施。
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二、本次现金管理的具体情况
（一）合同主要条款
具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。
（二）现金管理的投资方向
公司及控股子公司拟进行现金管理的品种为金融机构发行的安全性好、流动
性好、投资期限不超过十二个月的金融产品，包括但不限于大额存单、结构性存
款、银行理财产品、资产管理产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信
托计划等。
（三）风险控制分析
1、投资过程监管：公司计划财务部根据公司投资产品条件要求、闲置自有
资金情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品
种，并提出投资方案。投资方案经公司财务负责人认可后，由计划财务部执行。
2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，
并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主
体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
3、日常监管：公司审计部负责对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理
行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置自有
资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）
及时履行信息披露义务。
三、现金管理受托方的情况
公司拟购买理财产品的受托方均为全国性的金融机构，包括但不限于银行、
证券公司等，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在任何形式的关联关系。
四、对公司的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理符合国家法律法规，在确保不影响公司
日常运营的前提下实施，亦不会影响公司日常资金周转需要。通过公司对闲置自
有资金进行合理理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公
司和股东获取更多利益。
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本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过。详见公司于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《浙
江越剑智能装备股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2020-002）。
请各位股东及股东授权代表审议。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 25 日
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议案二：关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]464 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,300 万股，发行价格为 26.16 元/股。公
司本次发行募集资金总额为 86,328.00 万元，扣除各项发行费用 8,106.89 万元
后，实际募集资金净额为 78,221.11 万元。上述募集资金已于 2020 年 4 月 9 日
全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）审
验，出具天健验[2020]65 号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制
度，并与保荐机构浙商证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集
资金监管协议。
公司本次募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
项目名称 投资金额 募集资金投入金额 实施主体
智能纺机生产基地及研究院建设项目 69,717.79 64,024.22 公司
营销网络建设项目 10,900.00 5,900.00 公司
年产 500 台智能验布机项目 12,000.00 8,296.89 公司
合计 92,617.79 78,221.11 -
二、募集资金使用情况
鉴于本次募集资金对应项目进度情况不一，公司将根据各募集资金投资项目
实施时间进度及用款计划，分别进行募集资金投入。
为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司
已使用自筹资金对部分募集资金项目进行了前期投入。公司将遵照天健所出具的
鉴证报告所确认的自筹资金预先投入金额，以募集资金进行置换。
三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
本次募集资金投资项目建设有一定的周期性，根据各项目的实施进度和资金
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安排，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。为合理利用募集资金，提
高募集资金使用效益，公司将在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对
暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资
产品。
（一）投资目的
提高闲置募集资金的使用效益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品
为控制投资风险，投资产品仅限于投资期限不超过 12 个月的保本型理财产
品（包括但不限于购买银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存款
或结构性存款产品），且符合下列条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途。
（三）额度及期限
不超过 60,000 万元（含 60,000 万元），自公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。在上述额度和期限范围内，该笔资金可循环滚动使用。
（四）投资决策
授权公司经营层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相
关合同文件，公司财务部负责组织实施。
（五）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管
理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
四、投资风险与风险控制措施
（一）投资风险
尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
（二）风险控制措施
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1、投资过程监管：公司财务部根据公司投资产品条件要求、闲置募集资金
情况、理财产品收益率情况等，选择合格专业的产品发行主体、理财产品品种，
并提出投资方案。投资方案经公司财务负责人认可后，由财务部执行。
2、风险控制：公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，
并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的资产保全措施；若出现投资产品发行主
体财务状况恶化、公司所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露。
3、日常监管：公司审计部负责对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
行为进行日常监督与检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集
资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、信息披露：公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、
《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013 年修订）》、《公司募集资金管理
制度》等及时履行信息披露义务，并将在半年度报告及年度报告中披露购买理财
产品的具体情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设
正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运
转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，使用暂时闲置募集资金进
行现金管理还能获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东
谋取更多的投资回报。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次会
议审议通过。详见公司于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站披露的《浙
江越剑智能装备股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的公告》（公告编号：2020-003）。
请各位股东及股东授权代表审议。
浙江越剑智能装备股份有限公司董事会
2020 年 5 月 25 日
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议案三：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、关于变更公司注册资本及公司类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江越剑智能装备股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]【464】号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股 A 股 3,300 万股，并于 2020 年 4 月 15 日在上海证券交易所挂
牌上 市。本次公开发行后，公司注册资本由人民币 9,900 万元增加至 13,200
万元， 公司总股本由 9,900 万股增加至 13,200 万股，公司类型将由“其他股
份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、关于修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）及《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关法律法规及规范性文件，
首次公开发行后，公司拟对《公司章程》修订如下内容：
修订前 修订后
浙江越剑智能装备股份有限公司 浙 江 越 剑 智 能 装备 股 份有 限 公 司
（以下简称“公司”）系依照《公司 （以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定，成立的股份 法》和其他有关规定，成立的股份
有限公司。公司由浙江越剑机械制 有限公司。公司由浙江越剑机械制
第二条
造有限公司整体变更方式设立，在 造有限公司整体变更方式设立，在
绍兴市市场监督管理局注册登记， 浙江省市场监督管理局注册登记，
取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为 取 得 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330621721077606P 的营业执照。 91330621721077606P 的营业执照。
公司于【】年【】月【】日经中国 公司于 2020 年 3 月 20 日经中国证
证券监督管理委员会核准，首次向 券监督管理委员会核准，首次向社
第三条 社会公众发行人民币普通股【】万 会公众发行人民币普通股 3,300 万
股，于【】年【】月【】日在上海 股，于 2020 年 4 月 15 日在上海证
证券交易所上市。 券交易所上市。
公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 13,200 万
第六条
元。
公司发行的股票，以人民币标明面 公司发行的股票，以人民币标明面
第十六条
值。 值，每股面值人民币 1 元。
发起人认购股份信息要素具体包 发 起 人 认 购 股 份信 息 要素 具 体 包
第十八条
括：股东名称/姓名；持股数量（万 括：股东名称/姓名；持股数量（万
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股）；持股比例（%）三项。 股）；持股比例（%）；出资方式；出
资时间五项。
公司股份总数为【】,公司发行的所 公司股份总数现为 13,200 万股 ,公
第十九条 有股份均为普通股。 司发行的所有股份均为人民币普通
股。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5％以上的股东， 持有本公司股份 5％以上的股东，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，公司董事会将收回其所得收益。 入，由此所得收益归公司所有，公
但是，证券公司因包销购入售后剩 司董事会将收回其所得收益。但是，
余股票而持有 5%以上股份的，卖出 证券公司因购入包销售后剩余股票
该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有国务
公司董事会不按照前款规定执行 院证券监督管理机构规定的其他情
的，股东有权要求董事会在 30 日内 形的除外。
执行。公司董事会未在上述期限内 前款所称董事、监事、高级管理人
执行的，股东有权为了公司的利益 员、自然人股东持有的股票或者其
第二十九条
以自己的名义直接向人民法院提起 他具有股权性质的证券，包括其配
诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执 账户持有的股票或者其他具有股权
行的，负有责任的董事依法承担连 性质的证券。
带责任。 公 司 董 事 会 不 按照 前 款规 定 执 行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
股东（包括股东代理人）以其所代 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决 表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当 应当单独计票。单独计票结果应当
第七十八条 及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公 司 持 有 的 本 公司 股 份没 有 表 决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有百分
规定条件的股东可以公开征集股东 之一以上有表决权股份的股东或者
投票权。 依照法律、行政法规或者国务院证
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征集股东投票权应当向被征集人充 券监督管理机构的规定设立的投资
分披露具体投票意向等信息。禁止 者保护机构（以下简称投资者保护
以有偿或者变相有偿的方式征集股 机构），可以作为征集人，自行或者
东投票权。公司不得对征集投票权 委托证券公司、证券服务机构，公
提出最低持股比例限制。 开请求上市公司股东委托其代为出
席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权权利。公司不
得对征集投票权股东权利提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义 或不同版本的章程与本章程有歧义
第一百九十四
时，以在绍兴市市场监督管理局最 时，以在浙江省市场监督管理局最
条
近一次核准登记后的中文版章程为 近一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变,上述变更最终以工商登记机
关核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十五次
会议审议通过。详见公司于 2020 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站披露的
《浙江越剑智能装备股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的公告》（公告编号：2020-004）。
请各位股东及股东授权代表审议。
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2020 年 5 月 25 日
