浙商证券股份有限公司
              关于浙江越剑智能装备股份有限公司
               关联交易事项之专项现场检查报告


上海证券交易所：

    浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江越剑智能装备股
份有限公司（以下简称“越剑智能”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等相关法律法规规定，担任越剑智能首次公开发行股票项目持续督导
的保荐机构，持续督导期间为 2020 年 4 月 15 日至 2022 年 12 月 31 日。
    越剑智能近期经自查发现，公司 2021 年度向公司实际控制人之一王伟良先
生的外甥金予睿控制的绍兴正开智能设备有限公司（以下简称“正开智能”）发
生采购交易事项，构成关联交易，且公司未按照《上海证券交易所股票上市规则
（2020 年 12 月）修订》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的关
联交易标准履行审批程序并披露。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规规定，保荐机构于
2021 年 12 月 24 日、27 日对越剑智能进行了现场专项检查，具体情况如下：

一、现场检查基本情况

    保荐代表人：周旭东、俞琦超
    现场检查时间：2021 年 12 月 24 日、27 日
    现场检查人员：俞琦超、杜家瑶
    检查检查方法：保荐机构结合公司实际情况，采用询问公司实际控制人、财
务负责人、董事会秘书及相关部门人员、审计机构；查阅、收集交易协议、内部
审批程序、银行流水、企业信用报告并填写关联方调查表；对持股比例 5%以上
股东、董监高及相关人员开展内部培训等。

二、越剑智能关联交易相关情况


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    （一）关联交易基本情况
    经保荐机构核查，公司实际控制人为孙剑华、马红光、王伟良、孙文娟、韩
明海、孙建萍、王君垚，公司供应商正开智能的实际控制人系金予睿先生，其持
有正开智能 100%股权且担任正开智能执行董事兼经理。公司实际控制人之一王
伟良与正开智能实际控制人金予睿系舅甥关系，根据《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》的相关规定，基于审慎原
则，金予睿先生构成公司关联方，其控制的正开智能构成公司关联法人。
    正开智能系公司 2021 年新增供应商，以前年度未与公司发生业务往来。截
至 2021 年 11 月，公司累计向正开智能发生关联采购金额合计 3,349.98 万元（不
含税），占公司上年经审计净资产的 1.72%，前述数据未经审计。公司与正开智
能之间的前述关联交易达到了《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规
定的应当提交董事会审议权限并履行信息披露义务范围。
    （二）关联交易的定价策略及定价依据
    公司与正开智能之间的关联交易在双方自愿、平等、公平、公允的原则下进
行，交易价格依据市场公允价格协商确定。
    （三）交易目的及对上市公司的影响
    正开智能系公司加弹机零配件槽筒箱、皮圈架、反架等原材料供应商之一，
公司与正开智能之间的关联交易具有合理商业背景、交易定价公允，不会对公司
日常生产经营产生重大不利影响。
    （四）上市公司采取的整改措施
    1、补充审议关联交易
    越剑智能于 2021 年 12 月 28 日召开第二届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于补充确认 2021 年日常关联交易的议案》，关联董事孙剑华、王伟良、
韩明海对该议案回避表决，表决结果：同意 4 票；不同意 0 票；弃权 0 票，该议
案无需提交股东大会审议批准。
    独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
    “我们认为，公司与正开智能之间发生的日常关联交易均属于公司正常营业
范围且交易价格公允，上述关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。交易价


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格按照市场价格确定，遵循了公平、公正、公开的原则。本次补充确认的日常关
联交易不会影响公司的独立性，不会导致公司对关联方形成较大的依赖。本次关
联交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事均回避表决。
因此，我们一致同意本次补充确认关联交易事项。”
    2、开展公司治理专项培训
    公司董事会已就此关联交易事项要求公司相关部门予以高度重视，并针对本
次关联交易开展了公司治理专项培训。公司实际控制人、财务总监进行了自我检
讨和批评，实际控制人、董事、监事及高级管理人员及相关人员认真学习了《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
法律法规，上述人员已充分认识到本次关联交易暴露出公司对相关法规理解的相
对欠缺，培训的举办有效提高了参会人员规范公司运作的意识。
    后续，公司将进一步加强学习、从严识别关联方及关联交易，严格履行关联
交易的审议和披露程序。

三、保荐机构履行的程序

    保荐机构知晓越剑智能存在上述问题后，及时履行了以下持续督导义务：
    （一）出具《持续督导意见函》
    浙商证券根据越剑智能自查发现的问题，第一时间向越剑智能董秘办出具了
《持续督导意见函》，督促越剑智能相关责任人员尽快对《持续督导意见函》所
述内容进行自查并制定明确的整改措施。
    （二）履行关联交易专项核查程序
    浙商证券赴越剑智能现场，与上市公司实际控制人、财务总监、董事会秘书
等人员及审计会计师就公司与正开智能之间关联交易情况进行了解；现场查阅、
收集与正开智能之间的部分交易协议、入库单、银行流水等，取得企业信用报告、
董监高关联方调查表等资料；结合发行人的相关内控制度对本次关联交易未履行
审议程序及信息披露义务要求公司进行整改，包括就与正开智能之间的交易行为
履行关联交易审议程序，补充确认上述关联交易事项，并及时履行信息披露义务；
要求公司组织开展公司治理和关联交易的自查，进一步加强内控建设；组织公司




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内部相关人员和部门的专项培训；配合浙商证券的要求，积极组织相关部门和人
员配合保荐机构的现场检查工作。
    （三）开展专项培训
    保荐机构组织了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人员开
展上市公司相关法律法规专项培训，并督促相关人员遵照执行。

四、提请上市公司注意的事项及建议

    上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当加强
学习《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管
理制度指引》等相关法律法规，建立健全公司内部控制、进一步完善公司重大信
息内部报告流程，提高风险防范能力，严格杜绝此类事项再次发生。
    上市公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，提高信息
披露工作水平，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，切实保护中小投资者
的利益。

五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构
对上市公司关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形进行专项现场检查，
现场检查报告上报上海证券交易所。

六、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，公司积极提供所需文件资料，安排保荐机
构了解情况，为保荐机构的现场检查工作提供便利。本次现场检查为保荐机构独
立进行，未安排其他中介机构配合工作。

七、本次现场检查的结论意见


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    经核查，保荐机构认为，越剑智能存在关联交易未能按照《上海证券交易所
股票上市规则》《公司章程》规定提交董事会审议及履行信息披露义务的情形，
保荐机构已对公司进行了专项现场检查。截至本专项报告出具之日，越剑智能已
就关联交易事项履行了审批程序及信息披露义务，本次关联交易具有合理商业背
景、交易定价公允，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公
司及中小投资者的相关利益情形。保荐机构同时督促上市公司完善内部控制，加
强相关法律法规的学习，并对上述事项进行充分、完整的信息披露。




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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江越剑智能装备股份有限公司
关联交易事项之专项现场检查报告》签章页）




    保荐代表人：_______________       _______________
                    周旭东                 俞琦超




                                                    浙商证券股份有限公司


                                                        2021 年 12 月 29 日




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