证券代码：603096               证券简称：新经典             公告编号：2018-040

                      新经典文化股份有限公司
               第二届董事会第十四次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于 2018
年 10 月 23 日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召
开前提交全体董事、监事和高级管理人员。会议于 2018 年 10 月 30 日下午 13:00 在公司
会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议由董事长
陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和
国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章
程》的规定。
    二、董事会会议审议情况：
    （一）审议通过《公司 2018 年第三季度报告全文及摘要》
    《新经典文化股份有限公司2018年第三季度报告全文及摘要》刊登在2018年10月31
日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn上。
    本议案无需提交股东大会审议。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    （二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
    同意公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行现金管理。投资产品品种主
要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质
押。以上资金额度在董事会通过之日起12个月可以滚动使用，并授权公司总经理在上述
额度内具体实施和办理相关事项。
    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新经
典关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。
     本议案无需提交股东大会审议。
     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
     （三）审议通过《变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
     公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的第一次期权行权已完成股份登记，公
司 总 股 本 由 原 来 的 134,660,000 股 增 加 至 135,308,000 股 ， 因 此 变 更 公 司 注 册 资 本 为
135,308,000元。同时对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。
     同意授权公司总经理具体办理相关工商变更登记手续。
     本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的三分之二以上（含）同意。
     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
     （四）审议通过《向民生银行北京分行申请办理授信的议案》
     同意公司根据生产经营需要，在中国民生银行股份有限公司北京分行办理综合授信
业务2亿元，期限1年。并授权总经理暨法定代表人全权代表本公司与其签署办理有关合
同等法律文件。具体金额、品种、期限等最终以银行实际签署的综合授信合同为准，在
授权期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资
金额将视公司实际资金需求确定。
     本议案无需提交股东大会审议。
     表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
     （五）审议通过《公司会计政策变更的议案》
     《新经典文化股份有限公司会计政策变更的公告》刊登在 2018 年 10 月 31 日的《中
国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 上。
     本议案无需提交股东大会审议。
     表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     （六）审议通过《拟以自有资金在美国设立全资子公司的议案》
     同意公司拟以自有资金在美国出资设立全资子公司新经典（美国）有限公司（暂定
名，以主管部门核准登记为准，以下称“美国子公司”）。
     （1）拟设子公司的基本情况（以主管部门核准登记为准）
     1）子公司名称：新经典（美国）有限公司；
     2）拟投资总金额：不超过 1500 万美元；（包括注册资本在内）
    3）注册资本：不超过 1500 万美元；
    4）注册地址：美国特拉华州；
    5）出资方式：现金出资；
    6）经营范围：图书的出版、电子出版物的销售；有关版权的代理业务、文化艺术
交流活动、经济贸易咨询业务、附带或相关前项各内容的一切业务。
    （2）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司本次拟在美国投资设立全资子公司，主要是为了满足公司经营发展需要，完成
公司战略布局。美国子公司成立后，将作为公司版权业务在美国发展的主要平台，进行
资源开发和培养，为公司版权业务发展提供有力支持，从而增强公司核心竞争力。本次
对外投资设立子公司符合公司的战略方向和实际经营需要，可以进一步扩大公司在国际
市场的影响力，还有利于公司进一步整合当地资源，提升公司品牌形象，为股东创造价
值。
    公司以自有资金出资设立美国子公司，投资总金额不超过 1500 万美元，不会对公
司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
    本次对外投资尚需国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等国家有关部门审批
或备案后方可实施，存在不确定性。子公司所属的新闻和出版业是具有意识形态属性的
重要产业，受到国家相关法律、法规及政策的严格监管。子公司设立后，在实际运营中，
可能会受业务拓展、利率、外汇等综合因素影响，短期内尚不能产生经济效益，敬请注
意投资风险。
    本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。公司连续十二个月内对相同交易类别下标的相关的各项交易累计未达标
准，不需要提交股东大会审议批准。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       （七）审议通过《提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    决定于2018年11月16日召开2018年第一次临时股东大会审议相关议案。详见公司
2018年10月31日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证
券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通
知》。
    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
    特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
           2018 年 10 月 31 日