新经典文化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会
          会议资料




    （股票代码：603096）




   会议时间：2018 年 11 月 16 日
                        会议须知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效

率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相

关规定，特制定本次股东大会须知如下：

    一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，

参会人员应自觉维护会议秩序。

    二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权

利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。

    三、参会股东或股东代表应在 2018 年 11 月 14 日 17:00 前，以

电子邮件、快递或现场方式到北京市西城区北三环中路 6 号北京出版

集团新楼 10 层证券部办理参会登记，并需携带身份证明、股票账户

卡、授权委托书等原件于 11 月 16 日下午 14:30 前到北京市西城区北

三环中路 6 号北京出版集团 10 层第二会议室办理签到登记，未办理

签到登记的股东或股东代表不能参加会议。

    四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提

问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等

情况。发言及提问应围绕本次会议议案，每位发言时间不宜过长。议

案表决开始后将不再安排发言。

    五、本次会议审议的《变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东、股东代表所持表决权

的 2/3 以上通过。

    六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加
网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在 2018 年 11 月 16

日交易时段内进行投票。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股

东或股东代表按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上

逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监事代表及见证律师

计票、监票。

    七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢

绝个人进行录音、拍照及录像。
                 新经典文化股份有限公司
         2018 年第一次临时股东大会会议日程


    一、现场会议召开时间：2018 年 11 月 16 日（星期五）下午 14:30。

    二、网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系

统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时

间段，即 2018 年 11 月 16 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

    三、现场会议召开地点：北京市西城区北三环中路 6 号北京出版

集团 10 层第二会议室。

    四、会议召集人：公司董事会

    五、会议主持人：董事长陈明俊先生

    六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合

    七、与会人员

    1、截止 2018 年 11 月 9 日（星期五）交易收市后在中国登记结

算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，

并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是

公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的律师；

    4、公司董事会邀请的其他人员。

    八、会议议程

    1、参会股东、股东代表签到登记
     2、宣布现场会议开始

     3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数

     4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾

     5、推选计票、监票人员

     6、逐项宣读议案并讨论

序号                             议案名称

 1             《变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

     7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问

     8、填写表决票

     9、休会，统计现场投票结果

     10、宣布现场及网络表决结果

     11、律师发表法律意见

     12、宣布会议结束
议案一：

                新经典文化股份有限公司
    关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

    公司已于 2018 年 8 月 1 日召开第二届董事会第十二次会议和第

二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于调整第一期股

票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第一期股票期

权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条

件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公

司董事会对股票期权的激励对象、授予数量、行权价格进行调整。认

为公司 83 名激励对象的行权资格合法、有效，满足公司第一期股票

期权与限制性股票激励计划第一个行权期的行权条件。可行权数量为

64.8 万股。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 27 日出具了

《新经典文化股份有限公司验资报告》信会师报字[2018]第 ZA15583

号），审验了公司截至 2018 年 8 月 21 日止新增注册资本及股本情况，

认为：截至 2018 年 8 月 21 日止，公司已收到满足行权资格的 83 名

激励对象缴纳的新增投资金额合计人民币贰仟捌佰玖拾贰万陆仟柒

佰贰拾元（大写）。各股东以货币出资 28,926,720.00 元，其中：股

本 648,000.00 元，资本公积 28,278,720.00 元。截至 2018 年 8 月
21 日止，变更后的累计注册资本为人民币 135,308,000.00 元，累计

股本为人民币 135,308,000.00 元。

     2018 年 9 月 17 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予的股

票期权行权登记手续办理完成。

     鉴于上述事项已导致公司注册资本发生变化，公司修订《新经典

文化股份有限公司章程》中与股本相关的条款，具体内容如下表：
序号              原条款                        修改后
       第六条 公司注册资本为人       第六条 公司注册资本为人
 1
       民币 13,466 万元。            民币 135,308,000 元。
       第十九条 公司股份总数为：     第十九条 公司股份总数为：
       13,466 万股，全部为人民币普   135,308,000 股，全部为人民
 2     通股，其中公司首次对社会公    币普通股，其中公司首次对社
       众公开发行的人民币普通股为    会公众公开发行的人民币普通
       3,336 万股。                  股为 3,336 万股。
     除上述条款的修改外，其他条款未变更。

     授权公司总经理负责办理注册资本变更的相关工商登记手续。

     本议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三

分之二以上（含）同意。

     以上，请股东大会审议。