东方花旗证券有限公司
关于新经典文化股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为新经典文
化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所股票上市规
则》（2018 年 11 月修订）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定，对新经典本次变更部分募集资金用途的事项进行了专项
核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430 号《关于核准新经典文化
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）33,360,000 股，发行价格为人民币 21.55 元/股。本次募集资金总额为
人民币 718,908,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 38,102,124.00 元，合计收到募
集资金 680,805,876.00 元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币
16,891,376.00 元，实际募集资金净额为人民币 663,914,500.00 元，用于版权库建
设项目、图书发行平台项目以及补充流动资金。
募集资金已于 2017 年 4 月 20 日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA13409 号《验资报
告》。上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管
理。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
承诺投资项 募集资金承诺投 占总筹资额的比 截至期末累计投
投资进度（%）
目 资总额（元） 例（%） 入金额（元）
版权库建设
434,659,700.00 65.47 32,812,018.58 7.55
项目
图书发行平
159,254,800.00 23.99 - -
台项目
补充流动资
70,000,000.00 10.54 70,000,000.00 100
金
合计 663,914,500.00 100.00 102,812,018.58 -
（二）本次拟变更的募投项目情况
公司拟将原募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目
（一期）”，实施主体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络
科技有限公司（以下简称“新经典网络”），实施地点由天津、广州、成都等三个
地点变更为天津一个地点。原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金 15,925.48
万元及其利息 1,007.24 万元（不含未到期理财产品收益、募集资金专户未结利息
及手续费等，本次实际募集资金变更金额以划转募集资金时募集资金专户余额为
准）将以 1:1 的方式增资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发
行总部基地项目（一期）”。拟变更用途的募集资金金额占原募投项目募集资金
投资额的 23.99%。
“新经典发行总部基地项目（一期）”预计总投资 2.3 亿元，由新经典网络实
施，项目内容为：与天津京滨工业园开发有限公司签订《投资协议书》，购买 60
亩天津京滨工业园内的土地，建设两层库房及配套办公楼和宿舍。项目实施地点
为天津京滨工业园，项目建设期（包括办理土地使用权出让手续的时间）为 24
个月，项目建设资金不足部分由公司自有资金解决。
上述变更募投项目暨增资新经典网络事项不构成关联交易，也不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
调整后募投项目正在履行政府有关部门报批、登记和备案程序：尚未取得规
划局备案。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
中新天津生态城管理委员会于 2016 年 9 月 6 日出具《关于同意全国性图书
分销平台项目变更有关备案事项的函》（津生函[2016]93 号），同意新经典建设“图
书发行平台项目”。“图书发行平台项目”预计建设期为 3 年，预计开工时间为 2018
年 2 月，预计投入金额为 15,925.48 万元，其中：物流体系的投资测算为 13,275.48
万元；发行信息化管理平台投资 2,650.00 万元。拟投资金额构成明细如下：
（1）物流仓库的基础建设测算：
建筑面积（平 仓库购置费 装修费用
序号 地区 总投入（万元）
方米） （万元） （万元）
1 天津总库 25,000 5,812.50 290.63 6,103.13
2 广州中心库 10,000 3,320.57 166.03 3,486.60
3 成都中心库 10,000 2,480.00 124.00 2,604.00
合计 45,000 11,613.07 580.65 12,193.72
（2）固定资产购置及测算：仓库需购置重力式货架、轻型物流货架、托台、
叉车、托台牵引车、配货拣货车、监控设备等预计需要资金 1,081.76 万元。
（3）发行信息化管理平台的建设内容包括发行系统、仓储物流系统、采购
系统、决策分析系统、电子数据交换系统、征订系统和数据中心等；建设费用包
括研发费用和维护费用。预计投资 2,650.00 万元。
关于原募投项目的其他具体内容详见公司 2017 年 4 月 13 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的《招股说明书》第十三节“募集资金运用”。
截至董事会审议之日，原募投项目尚未实际投资建设，未形成项目资产。
（二）变更的具体原因
（1）原项目立项初衷
原“图书发行平台项目”是为建设主要服务自身发行网络的物流体系、发行信
息化管理平台，着力解决公司图书发行平台涉及的物流与信息流两大问题，打造
一个全新的信息化、精细化的图书发行网络，提高图书销售的有效性，同时通过
物流体系和信息系统建设进一步提升对下游客户的服务能力和服务品质。
（2）第三方物流企业发展成熟
近两年，在国家继续加强和改善宏观调控政策的影响下，在经济全球化和电
子商务的双重推动下，现代物流的快速与专业化程度不断提升，第三方物流企业
的效率不断提高，物流技术发展迅速，价格竞争激烈。外包物流对企业自身资源
要求较少，更具成本优势。
（3）公司仓储需要
随着新经典现有图书发行业务的稳步上升，以及天猫旗舰店项目的开展壮大，
公司现有的仓储条件已不能满足公司未来 5 年的物流需要。但近年对物流仓储行
业的安全监管趋严，租金等相关费用上涨较快。通过拥有自有土地和物业，建立
稳定、永久性仓储场所，公司可避免因租赁建筑在结构、拓展空间上对仓库建设
发展的限制，以及租赁物业到期后搬迁对仓储设备投资回报和公司正常运营带来
的不利影响和风险，能够为公司制定长远的经营战略以及持续提升市场竞争力提
供有力的保证。同时，当当网、京东、天猫等都有物流仓库在京滨园区内，新经
典发行总部基地建在当地，既能节约运输成本，又能紧密和重要合作商的关系。
（4）政策支持
天津京滨工业园位于天津市武清区，距首都国际机场 65 公里，交通条件便
利，区位优势凸显。在天津京滨工业园内建设自有仓库，既能借京津冀协同发展
的春风，享受《中国(天津)跨境电子商务综合试验区实施方案》等相关政策的支
持，显著降低土地使用成本、仓库租赁成本和物流人力成本；也符合北京等地
2017 年底集中开展的仓储物流安全隐患大排查、大清理、大整治专项行动的要
求。
为此，综合考虑公司业务发展和市场实际情况，为了提高募集资金使用效率，
优化募投项目的实施效果，同时本公司所在当地政府支持公司的产业发展和技术
升级，公司拟在天津京滨工业园买地并建设仓库和配套系统。
三、新项目的具体内容
（一）项目概况
本项目一期计划投资不低于 2.3 亿元，新经典网络拟通过“招拍挂”形式受让
天津京滨工业园内 60 亩土地作为项目一期建设用地，具体地址为东至：太阳天
朗居住，南至：陈各庄村现状空地，西至：陈各庄村现状空地，北至：京滨大道。
公司将在该地块新建的发行总部基地（一期）内容如下：
单位：平方米
建筑物一览表
序号 名称 占地面积 建筑面积 计容面积 层数 备注
1 图书物流仓库 19,000 41,600 77,200 2
2 恒温恒湿库 950 3,050 2,900 3 地下水泵房 200 平米
3 综合楼 980 4,900 4,900 5
4 1#门卫 100 100 100 1
5 2#门卫 100 100 100 1
合计 21,130 49,750 85,200
（二）项目实施主体基本情况
承办单位：新经典网络科技有限公司
统一社会信用代码：91120222MA06CD8H3E
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：天津市武清区京滨工业园京滨大道 57 号
经营范围：软件开发，技术开发、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，
图书批发，仓储服务（危险化学品除外），道路普通货物运输，国际货运代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目联系人：李静
（三）项目建设期限
本项目一期预计起止日期为 2019 年 1 月至 2020 年 12 月，共 24 个月。
2019 年 1-3 月：完成土地前期报备手续，申报土地招拍挂等手续，取得土地
证；
2019 年 3-5 月：完成土地使用证申请手续；
2019 年 6 月：完成建设工程规划许可证申请手续；
2019 年 7 月：完成建筑工程施工许可证申请手续；
2019 年 8 月：正式动工；
2020 年 12 月：投入使用。
（四）总投资估算
经估算，项目一期总投资约 23,308 万元，其中：工程建设费用 17,266万
元（占比 74.1%），工程建设其他费用 4,316万元（占比 18.5%），预备费1,726
万元（占比 7.4%）。
合计
序号 名称 工程量（平方米） 备注
（万元）
一 工程费 17,266
1 图书物流仓库 42000 13,632
2 精品图书仓库 3050 1,068
3 综合楼 4900 1,666
4 围墙、大门、门卫 100
5 室外工程 800
土地、设计、地勘、报批
二 二类费 4,316 按“工程费”项25%估算
报建等政府收取费用
1 土地出让金 1,800 30万/亩
2 相关税费 60
3 监理、咨询 120
4 其他 2,336
不可预见因素预备，如涨
三 预备费 1,726 按“一+二”项8%估算
价、变更等
四 合计 23,308
（五）拟与天津京滨工业园签署的《投资协议书》的主要内容
1、协议主体
甲方：天津京滨工业园开发有限公司
乙方：新经典文化股份有限公司
2、项目内容及用地：
（1）一期项目内容详见本公告前文。
（2）预留二期用地 40 亩，位置及面积以国有土地出让合同为准，合同中需
明确与 60 亩连片。
（3）总投资不低于 3 亿元，含一、二期共 100 亩的购地、厂房建设投资和
设备投资。
3、甲方义务
（1）甲方保证项目用地已经达到八通一平，保证地块满足乙方使用需要，
甲方协助乙方办理有关入区手续。
（2）甲方保证土地出让所需履行的先期手续已经齐备，保证土地符合出让
并用于本协议项目的相关规定条件。
4、乙方义务
（1）乙方应遵守国家法律、产业政策、园区规则、本合同约定。
（2）乙方承诺总投资不低于 3 亿元，含两期购地、厂房建设投资和设备投
资等。
（3）乙方应在进场施工之日起 30 个月内，完成全部投资。
5、土地使用方式：出让年限为 50 年，用于从事图书经营业务，除乙方为本
项目进行的配套活动外，不得从事其它生产经营活动。
6、入区优惠和配套服务
（1）甲方设立专门工作小组，为乙方入区建设提供专门服务。
（2）甲方将乙方该项目列为武清区重点项目，予以重点保护。
（3）乙方享受园区有关优惠和政府支持。
四、新项目的市场前景和风险
1、通过新经典网络建设的仓库将用于公司生产，不直接产生经营效益。通
过该项目的实施，能够降低公司的生产成本，提升公司竞争力，且该项目所处地
理位置优越，有利于公司长远发展。
2、新经典网络本次拟购买的土地使用权，需要通过招、拍、挂程序进行竞
拍，存在竞拍结果不确定的风险。公司会加强与当地政府机关的密切沟通，了解
土地市场行情，采取积极的应对措施，力争竞拍成功。此外，公司投建发行基地
一期项目涉及到备案、环评等流程，国家或地方有关政策调整、项目审批等实施
条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风
险。该项目尚待有关部门审批和股东大会审议通过。
3、本项目投资大、项目工期较长、工程内容较多，可能受到气候、外界人
力或不可抗力等因素的影响，使得项目在实施过程中具有一定的风险因素。项目
实施过程中，可能出现各职能部门不能及时、充分沟通等情况，进而影响需求的
确认以及影响系统测试验收进度的情况。如果项目无法按时完成建设，将影响公
司其他业务的运营和管理，降低公司的运作效率，从而对公司业绩造成不利影响。
4、项目投资金额、年产能、建筑面积、占地面积、建设期等数值均为计划
数或预估数，存在不确定性。国家有关政策变化、市场环境变化、竞争格局变化、
产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的建设和运营产生影响。
5、本次项目的部分资金来源为自筹资金，投资建设可能会对公司现金流造
成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确
保该项目顺利实施。
6、本项目实施后，公司的资产规模将大幅增加，对公司现有的管理体系、
管理模式、销售模式、管理队伍、销售队伍提出更高要求。如果公司管理层、销
售队伍的业务素质和管理水平不能适应公司规模的较大扩张，那么公司将面临经
营管理上的风险。激励体制的不完善会影响公司经营管理层和员工对公司生产与
经营活动的投入程度和责任心，约束机制不够健全可能使经营管理层权力得不到
有效监督，从而影响公司的经营业绩。
针对上述风险，公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关法律法规，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法
有效，维护公司与全体股东的合法权益。同时，公司将采取以下措施：1)严格按
照《公司法》和《公司章程》的规定，进一步完善公司的法人治理结构，提高管
理效率，增强经营决策的科学性；2)以外部引进和内部培养相结合的方式，提高
管理队伍素质，特别是中高层管理人员的素质；3)完善公司的激励机制和约束机
制，将管理层和员工的切身利益与公司的整体利益相结合，调动全体员工的积极
性和创造性；4)根据市场环境等变化，贴近市场需求，加大市场开拓力度，有效
化解风险。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
新项目尚需天津市武清区规划局、审批局、国土局、建委等国家有关部门的
审批或者备案。
六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2019 年 1 月 7 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议并全票通过了《关于变更募投项目并签订<投资协议书>的议
案》，公司全体独立董事均对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东
大会审议。
七、保荐机构核查意见
经审查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司实际情况做
出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次“变更部分募集资金用途”
的事项，已经公司董事会、监事会审议批准，全体独立董事发表了明确同意意见，
尚需提交股东大会审议，公司的相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》
等相关规定。
本保荐机构对新经典本次“变更部分募集资金用途”的事项表示无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新经典文化股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李仅 崔洪军
东方花旗证券有限公司
年 月 日
