上海澄明则正律师事务所

                                     关于
                           新经典文化股份有限公司
                        2019 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：    新经典文化股份有限公司

        上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受新经典文化股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2019 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《新经典文化股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

        本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法
律、法规及规范性文件发表法律意见。

        本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公
司其他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。

        本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进
行审查判断，并据此出具法律意见。

        本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

一、    本次股东大会的召集、召开程序

        公司召开本次股东大会，董事会已于会议召开十五日以前于证监会指定
网站以公告方式通知各股东。公司发布的公告载明了会议的时间、地点、会议审
议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席
股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法和联系电话。

        根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并
按有关规定对议案的内容进行了充分披露。

        公司本次股东大会现场会议于 2019 年 1 月 25 日下午 14:30 在北京市西
城区北三环中路 6 号北京出版集团 10 层第二会议室召开；网络投票时间 2019
年 1 月 25 日至 2019 年 1 月 25 日。公司于 2019 年 1 月 25 日上午 9:15 至 9:25，
上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，通过上海证券交易所交易系统向全体股
东提供网络形式的投票平台。会议召开的时间、地点符合通知内容。

       经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。

二、   出席本次股东大会现场会议的人员资格、召集人资格的合法有效性

   1. 出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

       参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共 14 名，代表有表决权的股
份 83,595,460 股，占公司总股本的 61.7816%，其中：

       根据公司出席现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，参加本次股东大会现场表决的股
东及股东代理人共 5 人，代表的股份总数为 80,772,500 股，占公司总股本的
59.6953%。

       根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定
时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共 9 人，代表有表决权的股份
2,822,960 股，占公司总股本的 2.0863%。

   2. 出席本次股东大会的其他人员

       经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的律师等。

   3. 本次股东大会的召集人

       本次股东大会的召集人为公司董事会。

       基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易
系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投
票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经验证，本所律师
认为，出席本次股东大会的股东资格、召集人资格均合法、有效。

三、   本次股东大会的表决程序、表决结果

       经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投票以及网
络投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决
结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程
序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。



四、   结论意见
       综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的
资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

       本法律意见书正本叁份，无副本。



                           （以下无正文）