新经典文化股份有限公司

                 董事会战略委员会议事规则

    第一条 为适应公司战略发展需要，加强决策科学性，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《新经典文化股份有限公司章程》并参照证监会
和交易所的有关规定，制定本议事规则。
    第二条 公司董事会下设战略委员会（以下简称“委员会”），主要负责对公
司长期发展战略规划、重大战略性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对
董事会负责
    第三条 委员会由三名董事组成，其中应包括董事长和至少一名独立董事。
    委员会委员由董事长提名，公司董事会选举产生。
    第四条 委员会设主任一名，由公司董事长担任。
    第五条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法
履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；委员会主任既不履行职责，也不
指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
    第六条 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满未及时改选，在改选出的
委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本
议事规则的规定，履行委员职务。
    第七条 委员会主要职责包括：
   （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
   （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
   （三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
   （四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
   （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
   （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；



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   （七）公司董事会授权办理的其他事宜。
    第八条 公司董事会办公室承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和
档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当配合。
    第九条 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十条 委员会可根据需要召开会议。当有两名以上委员提议时，或者委员
会主任认为有必要时，可以召开会议。
    第十一条 会议既可采用现场形式，也可采用非现场的通讯方式。
    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分
表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员在会议记录上签字。
若采用通讯方式，则委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并同意会议决
议的内容。
    第十二条 委员会召开会议，应提前三天通过董事会办公室发出会议通知，
紧急情况下可随时通知。
    第十三条 会议应由三分之二以上委员出席方可举行。委员可以亲自出席会
议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每名委员每次只能委托一
名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托
无效。
    必要时可以邀请公司其他董事、监事或高级管理人员列席会议，但列席人员
没有表决权。
    第十四条 委员会采取举手表决方式，每名委员享有一票表决权，所作决议
应经全体委员的过半数同意方为有效。
    委员与某项议案有利害关系时，应对该议案回避表决，委员会应将该议案提
交董事会审议。
    第十五条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当
在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室妥善保存。
    第十六条 出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。会议记录应至少包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
    （三）会议议程；


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    （四）委员发言要点；
    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权
的票数）；
    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第十七条 委员会会议通过的审议意见，应以书面形式报公司董事会。
    第十八条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，未经公司董事会
授权，不得擅自披露有关信息。
    第十九条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或修
改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
    第二十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
    第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
    第二十二条 本议事规则解释权归公司董事会。




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