新经典文化股份有限公司


                    重大事项内部报告制度

                              第一章 总则
    第一条 为规范新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部
报告和保密工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、
准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重大事项
内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》《新经典文化股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本
制度。
    第二条 本制度所称“重大事项”，是指所有对公司股票交易价格产生较大影
响的事项，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大经营管理事项及其
它重大事项等。
    第三条 本制度所称“报告义务人”包括：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
    （二）公司分支机构的负责人；
    （三）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
    （四）公司派驻参股公司的董事、监事和其他工作人员；
    （五）公司控股股东和实际控制人；
    （六）持有公司 5%以上股份的其他股东；
    （七）其他对公司重大事项可能知情的人士。
    第四条 本制度适用于公司、各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司、
参股公司以及接触信息的相关人员。

                         第二章 重大事项的范围
    第五条 公司重大事项包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司发生
或即将发生的以下事项：

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    （一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
    （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
    （三）与公司的关联方发生的各项交易；
    （四）订立重要合同；
    （五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
    （六）诉讼和仲裁事项；
    （七）企业信用信息变动事项；
    （八）《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》规
定的其它应披露事项；
    （九）证监会或证券交易所认定的重大风险事项。
    上述事项出现重大变化或进展的，应当持续履行及时报告义务。
    第六条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面
形式告知董事会秘书：
    （一）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有的股份或者控制的
公司的有关情况发生较大变化或拟发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
    （三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权；
    （四）拟对公司进行重大资产或业务重组；
    （五）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；
    （六）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其它情形。
    上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
    第七条 持有公司 5%以上股份的股东，拟增持或减持公司股票的，应根据相
关规定或承诺，提前向董事会秘书报备有关计划。
    第八条 公司发行新股、可转换公司债券或其它再融资方案时，控股股东、实
际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
    第九条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及


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时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知董事会秘书，并积极配
合公司的调查和相关信息披露工作。
    第十条 控股股东、实际控制人的重大事项告知及披露管理的未尽事宜参照
《上海交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等信息披露管理的
有关规定执行。


                      第三章 重大事项内部报告程序
    第十一条 按照本制度规定，报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大事项
后，立即以面谈、电子邮件或其它通讯方式向公司董事会秘书报告，并在 24 小时
内将与重大事项有关的文件以书面、通讯或电子邮件等方式送达董事会办公室。
    公司各部门或下属分、子公司对外签署涉及重大事项的合同、意向书、备忘
录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能
事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会办公室。
    第十二条 公司各部门及各下属分、子公司应在重大事项最先触及下列任一时
点后，及时向公司董事会秘书预报有关情况：
    （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
    （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
    （三）各部门、各分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道
或应当知道该重大事项时。
    第十三条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大事
项，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。
    第十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实
际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书。
    第十五条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大事项，应当第一时间通知
公司董事会秘书并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其
他知情人员不得泄漏有关事项。
    控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并通过公
司依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市


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场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。
    第十六条 公司就重大事项发布临时公告后，报告义务人还应当按照下述规定
主动向公司董事会秘书报告重大事项的进展情况，履行持续信息披露义务：
    （一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决
议情况；
    （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的主要内容或履行情况发生
重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原
因；
    （三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
    （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
    （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其它进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十七条 按照本制度规定，报告义务人以书面形式报送重大事项的相关材
料，包括但不限于：
    （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
    （二）所涉及的意向书、备忘录、协议、附件等；
    （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
    （四）中介机构出具的意见书；
    （五）公司内部对重大事项审批的意见。
    第十八条 在接到重大事项报告当日，董事会秘书应按照《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对上报的


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重大事项进行分析和判断。如需履行信息披露义务，董事会秘书应立即组织董事
会办公室起草有关审议和信息披露文件，并按公司规定履行相应的审议和披露程
序。
    第十九条 董事会办公室应积极与各单位沟通，以便及时了解公司重大事项，
各单位应积极予以配合，确保公司的信息披露工作合法合规。


                 第四章 重大事项内部报告的管理和责任
    第二十条 重大事项的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管
理：
    （一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
    （二）董事会秘书是公司接收信息的主要联络人，负责信息披露的具体工作，
是公司信息披露工作的具体执行人和直接责任人；
    （三）董事会办公室是重大事项汇集和对外披露的日常工作部门，协助董事
会秘书开展公司的信息披露工作，负责整理并保管信息披露工作的底稿；
    （四）全体董事、监事、高级管理人员，各部门和各分、子公司的主要负责
人是履行报告义务的第一责任人；
    （五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行告知
义务的第一责任人。
    第二十一条 报告义务人负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以
及及时报告的义务。其主要职责包括：
    （一）对重大事项的有关材料进行收集、整理；
    （二）组织编写并提交重大事项报告的有关材料，并对报告的真实性、准确
性和完整性负主要责任；
    （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规
定，参加公司组织的信息披露相关培训；
    （四）负责做好重大事项的相关保密工作。
    第二十二条 公司高级管理人员在按本制度要求履行报告义务之外，对其他报
告义务人负有督促责任，应督促报告义务人履行报告职责，确保本制度贯彻执行。
    第二十三条 报告义务人在相关事项尚未公开披露之前，应当将该事项的知情


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者控制在最小范围内，对相关事项严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。
   第二十四条 除根据本制度规定程序报告重大事项之外，董事会秘书发现重大
事项时，有权随时向该事项的经办人或报告义务人询问有关情况，该经办人或报
告义务人应当及时回复并提供详细资料。
   第二十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和
培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。
   第二十六条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任
人及其报告义务人的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人
员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予责任人处分，包括但不限于
批评、警告、罚款直至解除其职务，并且可以要求其承担损害赔偿责任。


                           第五章 保密义务
   第二十七条 董事会秘书、报告义务人及其他因工作关系接触到重大事项的人
员在相关信息公开披露前，负有保密义务。
   第二十八条 在相关信息公开披露前，报告义务人应将知情者尽量控制在最小
范围内，对相关事项严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或
配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。公司董事会办公室应做好对内幕信
息知情人的登记管理工作。


                             第六章 附则
   第二十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定执行。
   第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行。
   第三十一条 制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
   第三十二条 本制度解释权归公司董事会。


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