东方花旗证券有限公司

                  关于新经典文化股份有限公司

   继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见

    新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）于 2018 年 4
月 20 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《使用部分闲置募集资金购买银
行理财产品议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全
的情况下，使用不超过人民币 6 亿元的闲置募集资金进行现金管理。投资产品品
种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品
不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起 12 个月内可以滚动使用，
并授权公司财务总监在上述额度内具体实施和办理相关事项。

    新经典于 2019 年 4 月 18 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资
金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获
取更多回报，使用不超过人民币 5 亿元（含尚未到期的 3 亿元）的闲置募集资金
进行现金管理。投资产品品种主要为安全性高、流动性好、满足保本要求的银行
理财产品，且该等理财产品不得用于质押。以上资金额度在股东大会通过之日起
12 个月内可以滚动使用，并授权公司总经理在上述额度内具体实施和办理相关
事项。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，作为新经典首次公开发行股票的保荐机构，东方花旗证券有限公司
（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）对公司拟使用部分闲置募集资金购买
保本型理财产品的情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]430 号”《关于核准新经典文化
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通
          股（A 股）股票 3,336 万股，发行价格为人民币 21.55 元/股，募集资总额为人民
          币 71,890.80 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民 66,391.45 万元。
          上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了
          信会师报字[2017]第 ZA13409 号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存
          储。

                 二、前次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

               （一）募集资金的使用情况

               截至 2018 年 12 月 31 日，协议各方均按协议规定行使权利、履行义务，
          募集资金专户存储余额情况如下：

                                                                                           单位：元
                               募集资金划款                                     用于现金管理
 开户银行            账号                        年初余额        年末余额                          专户用途
                                   金额                                             余额
民生银行望京                                                                                     版权库建设项
                   699546688   434,659,700.00   20,435,568.12   35,302,941.43   300,000,000.00
    支行                                                                                             目
                                                                                                 新经典发行总
招行双榆树支      1109076982
                               159,254,800.00    2,590,774.78    9,344,414.88   160,000,000.00     部基地项目
    行               10704
                                                                                                 （一期）（注 1）
工行安华桥支      0200213529                                                                     补充流动资金
                                86,891,376.00        4,522.64               -                -
    行             020039723                                                                       （注 2）
   合计                -       680,805,876.00   23,030,865.54   44,647,356.31   460,000,000.00          -

               注 1：2019 年 1 月 25 日，公司将原募投项目“图书发行平台”变更为“新经典发行总
          部基地项目（一期）”。

               注 2：公司在工商银行北京市分行（专户账号：0200213529020039723）存放的补充流
          动资金项目募集资金 7000 万元人民币已按规定使用完毕，并于 2018 年 1 月 8 日办理完
          毕该专户的销户手续并公告。

               （二）募集资金暂时闲置的原因

               募集资金投资项目的实施过程中，发行人将根据项目的实际需求分期逐步投
          入募集资金，因此存在部分募集资金在一定时间内处于暂时闲置状态。

                 三、拟继续使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

               为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2 号-上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集
资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用不超过人民币 5
亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定
的理财产品。

    以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行
使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体情况如下：

    （一）理财产品的种类

    为控制风险，公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、
满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

    （二）投资额度及期限

    为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过 50,000 万元（含尚未
到期的 3 亿元）的闲置募集资金进行现金管理。期限自公司股东大会审议通过之
日起 12 个月以内，该笔资金额度可滚动使用。闲置募集资金到期后归还至募集
资金专户。

    （三）实施方式

    在额度范围内授权公司财务总监行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部
门负责组织实施。

    四、投资风险控制措施

    尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到
市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

    （1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，
如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
    （2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与
检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    （3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

    公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金
投资项目的情况发生。

    五、对公司日常经营的影响

    公司本次拟继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目
建设和募集资金使用。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    （一）公司关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事
会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事对该议案发表
了明确同意意见，上述审批程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司本
次使用闲置募集资金购买理财产品事项尚需公司股东大会审议。

    （二）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用
前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，以符合《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保
障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

    综上，东方花旗对新经典继续本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
无异议。
   （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新经典文化股份有限公司继
续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                     李   仅                崔洪军




                                                 东方花旗证券有限公司



                                                           年   月   日