新经典文化股份有限公司独立董事关于
      第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，作为新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们认真审阅了公司提交的第二届董事会第十八次会议相关事项，基于独立、客
观判断的原则，发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律
法规及证券监管部门的要求，并能得到有效执行。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，
并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预
定目标基本实现，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
公司董事会编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建
设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、
公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法
律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    二、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，
募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司 2018 年年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所、《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况，
有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司董事会
提出的 2018 年度利润分配预案，该预案尚需提交股东大会审议。
       四、关于董监高薪酬分配方案的意见
    此次确定 2019 年的董事、监事和高级管理人员薪酬，是基于公司现状并结
合高管实际履职情况确定的；该事项按照法定程序进行，决策程序合理、合法、
公允，符合公司薪酬管理制度以及相关法律法规；不存在损害公司和中小股东合
法利益的情形；我们同意董事会讨论后形成的 2019 年董监高薪酬方案，同意将
该方案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       五、关于聘任公司高级管理人员的意见
    聘任马梅女士担任公司副总经理的提名、聘任程序符合相关法律、法规和《公
司章程》的有关规定。经审查候选人的个人履历，我们认为其具备担任公司高级
管理人员的任职资格，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公
司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。因此我们同意根据总经理提名，聘
马梅女士担任公司副总经理，协助总经理分管相应的工作。
       六、关于支付公司 2018 年度审计费用及聘请公司 2019 年度审计机构的独
立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，
具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各项报告能够真实、准确地
反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司支付的 2018 年度财务审计费用
和内控审计费用，并建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构，同意将该事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       七、关于出售聿人网络的关联交易独立意见
    公司出售聿人网络的关联交易议案已经公司第二届董事会第十八次会议审
议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、
召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规
定。
    本次会议审议的关联交易议案遵循了公平、公正、合理的原则，有利于降低
公司的财务风险和投资风险，符合公司聚焦主营业务的发展战略，不存在损害公
司以及公司非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律法规和公司章程的规定。
    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《出售北京聿人网络科技有限公
司股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会。
    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    在不影响募集资金投资项目的正常运转，保证募集资金安全性高、流动性好
的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好
的保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合
公司和全体股东的利益。
    本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。
    本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批程序符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》等有关规定。
    综上所述，我们同意公司滚动使用最高额度不超过人民币 5 亿元的闲置募集
资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，该方案尚需提交股东大会审议。
    九、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的
专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（2003 年 8 月 28 日证监发[2003]56 号公布，根据 2017 年 12
月 7 日《中国证监会关于修改、废止＜证券公司次级债管理规定＞等十三部规范
性文件的决定》（证监会公告[2017]16 号）修改）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》
等文件要求，我们充分关注并认真核查了公司 2018 年度控股股东及其他关联方
资金占用和提供担保的情况，我们认为：
    1、公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在
公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,
也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；经核查公司不存在控股股东及其
他关联方占用上市公司资金的情况。
    2、经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情况。公司严
格遵守相关要求和规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属
企业及其他关联方提供担保的情况，不存在以前年度累计至 2018 年 12 月 31 日
违规对外担保的情况。我们认为：报告期内，公司严格控制关联方资金占用风险
和对外担保风险，维护广大投资者的利益，符合有关规定和要求。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《新经典文化股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八
次会议相关事项的独立意见》的签字页）




独立董事签名：




胡柏和____________________




谢 娜____________________




何筱娜____________________