证券代码：603096           证券简称：新经典            公告编号：2019-016

                 新经典文化股份有限公司
           出售北京聿人网络科技有限公司股权
                   暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     简述交易风险：本次交易双方将严格遵守协议相关规定，完成此次交易，
但交易仍有不确定性风险。
     包括本次交易在内，过去 12 个月公司与同一关联人进行了两次关联交
易，交易总金额为 1900 万元。
       关联人补偿承诺（如有）：无
       需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）：无
    一、关联交易概述
    新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京时代新经
典文化发展有限责任公司（以下简称“出让方”）拟与大端投资管理有限公司（以
下简称“受让方”）签订《股权转让协议》，拟以 300 万元人民币将出让方持有的
北京聿人网络科技有限公司（以下简称“标的公司”）15%股权转让给受让方。
    公司控股股东、实际控制人陈明俊先生持有受让方 100%股权，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，本次交易事项构成关联交易。
    2019 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过了《出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议案》，
公司董事会就此项交易进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对此项
关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为，不需要经有关部门批准。
    过去 12 个月内，公司与大端投资管理有限公司发生的关联交易额为人民币
1900 万元。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累计未达公司最


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近一期经审计净资产绝对值 5％以上，无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    1. 公司名称：大端投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91120116MA07G137X8
    法定代表人：陈明俊
    注册资本：5000 万元人民币
    成立日期：2016 年 1 月 28 日
    住所：天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓
9 号楼 3 层 301 房间-200
    经营范围：投资管理；投资咨询；企业管理及咨询服务；资产管理（金融性
资产管理除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至公告日，大端投资管理有限公司不存在被列为失信被执行人的情况。
    2. 股东情况/关联关系介绍：上市公司实际控制人陈明俊先生持有受让方
100%股权。
    受让方实际控制人：陈明俊
    截至公告日，陈明俊先生不存在被列为失信被执行人的情况。
    主要业务发展情况：尚未实际开展业务。
    3. 主要财务数据（未经审计）：

         项目                      2018 年              2019 年 1-3 月
       资产总额                      4909.79 万元             4920.10 万元
       资产净额                      4908.37 万元             4920.10 万元
       营业收入                                    0                     0
        净利润                            -21.88 万元            3.37 万元
    4. 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其它关系的说明：本公司与受让方在人员、资产、财务、机构、业务等方面保
持独立，本公司控股股东、实际控制人及受让方均不存在非经营性占用本公司资
金的情况。标的公司转让给受让方后，其业务与本公司不构成同业竞争。
    三、关联交易标的基本情况
     1. 标的公司基本信息
     公司名称：北京聿人网络科技有限公司


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    统一社会信用代码：91110101327234191Y
    法定代表人：刘松
    注册资本：100 万元人民币
    成立日期：2015 年 1 月 6 日
    住所：北京市东城区美术馆后街 77 号 8 号楼 802 房间
    经营范围：出版物零售；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；基
础软件服务；企业管理咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服
务；承办展览展示；版权贸易；销售文化用品。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2. 标的公司股权结构如下：

                  股东                        认缴出资           持股比例
                  刘松                       83.305 万人民币           83.3%
                  张远                            1.7 万人民币          1.7%
北京时代新经典文化发展有限责任公司           14.995 万人民币             15%
                  合计                            100 万人民币          100%
    其他股东已放弃优先受让权。
    3. 主要业务发展情况：标的公司主要业务为创立并运营出版类自媒体“做
書”。该公众号在各平台拥有超过 60 万的订阅者，精准覆盖出版从业者、创作者
和读者群体，致力于构建图书相关领域人士交流平台和出版资源聚合平台。现已
同 100 多家出版机构建立了合作关系，组织了 40 多期线下活动“做書者说”，邀
请在各自领域有所钻研的著作者、出版人和设计师，以演讲或对谈的形式与书籍
出版相关的从业者以及书籍爱好者进行分享交流。
    4. 标的公司主要财务数据（未经审计）：

           项目                         2018 年             2019 年 1-3 月
         资产总额                          104.52 万元            98.50 万元
         资产净额                          -93.18 万元           -91.64 万元
         营业收入                          207.17 万元            27.96 万元
          净利润                          -135.09 万元             1.53 万元
    5. 权属状况说明


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    交易标的即出让方持有的标的公司 15%股权，产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
也不存在妨碍权属转移的其他情况。
    标的公司最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。标的公司
的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
    6. 其他应说明的情况
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有
标的公司任何股权。上市公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供
担保、委托标的公司理财以及其他该公司占用上市公司资金的情况。
    上市公司及其子公司与标的公司不存在经营性资金往来情况，本次关联交易
完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
    四、交易的定价政策及定价依据
    出让方对标的公司的投资时间是 2017 年 1 月，因出让方投资时间较短，标
的公司的主营业务和经营情况较投资时未发生重大变化，故本次交易价格根据出
让方的投资成本（即 300 万元），基于当前公司战略规划和主营业务发展情况，
经双方协商确定。本次交易定价具有合理性。
    五、交易协议的主要内容
    （一）关联交易合同的主要条款。
    1. 交易双方
    出让方：北京时代新经典文化发展有限责任公司
    受让方：大端投资管理有限公司
    2. 交易方案
    受让方拟通过向出让方支付现金的方式购买出让方持有的标的公司 15%股
权。其他股东同意放弃优先受让权。
    3. 交易对价
    经交易双方协商，拟以人民币 300 万元作为受让方取得标的公司 15%股权的
对价。
    4. 支付方式
    受让方应于 2019 年 6 月 30 日前，将股权转让款全额支付给出让方。
    5. 协议生效的先决条件

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    出让方出售标的公司股权以上市公司董事会审议批准本次交易为先决条件。
    6. 违约责任
    如受让方逾期未完成股权转让款的支付，应按逾期未付款项的万分之三/日
的标准，向转让方支付违约金。无正当理由逾期超过十日的，转让方有权解除本
协议，并要求受让方支付股权转让款 10%的违约金。
   （二）关联方近三年财务状况良好，有能力按时足额支付股权转让款。
     六、涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，标的公司将
成为受让方的参股子公司。上市公司及出让方与受让方均各自独立经营，在资产、
人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对上
市公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。
     七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
    本次股权转让有利于上市公司进一步优化整合内部产业，集中有限资源，聚
焦主营业务的发展，减少公司在其他产业的投资风险，符合公司既定的战略规划。
    本次关联交易对上市公司日常经营不会产生不利影响，对上市公司财务状况
没有重大影响。
    八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    公司的全资子公司北京时代新经典文化发展有限责任公司向大端投资管理
有限公司转让其持有的思博胜科技(天津)有限公司 20%股权，已收到转让款 1600
万元，详见公司 2018 年 12 月 4 日发布的 2018-048 号公告。
    九、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审批情况
    2019 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六
次会议审议通过了《关于出售北京聿人网络科技有限公司股权暨关联交易的议
案》，关联董事陈明俊先生及其一致行动人陈李平先生回避了表决，其他非关联
董事表决一致同意该议案。公司连续十二个月内与同一关联人进行的交易金额累
计未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上，无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见
    我们与公司就出售聿人网络的关联交易事项进行了事前沟通，并认真审阅了
拟提交公司第二届董事会第十八次会议审议的《出售北京聿人网络科技有限公司

                                    5
股权暨关联交易的议案》及相关材料，我们认为：
    公司对本次会议拟审议的关联交易议案进行了充分论证，为董事会提供了可
靠、充分的决策依据。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，审议程序合法，交易定价公允、
合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司经营发展需要。同意将
相关议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议，公司关联董事在审议相关议
案时，应依照《公司章程》的有关规定回避表决。
    （三）独立董事独立意见
    公司出售聿人网络的关联交易议案已经公司第二届董事会第十八次会议审
议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会会议的召集、
召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
    本次会议审议的关联交易议案遵循了公平、公正、合理的原则，有利于降低
公司的财务风险和投资风险，符合公司聚焦主营业务的发展战略，不存在损害公
司以及公司非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
    公司董事会审议本项关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律法规和公司章程的规定。
    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意《出售北京聿人网络科技有限公
司股权暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会。
    （四）董事会审计委员会审核意见
    本次会议审议的关联交易事项遵循自愿、公平合理、协商一致原则。考虑到
标的公司的经营状况和投资期限，本次交易按成本价格定价，不损害公司与全体
股东尤其是中小股东的利益。我们同意将《出售北京聿人网络科技有限公司股权
暨关联交易的议案》提交董事会审议。
    十、上网公告附件
    （一）独立董事事前认可意见
    （二）独立董事意见
    （三）董事会审计委员会的书面审核意见
    特此公告。
                                           新经典文化股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 20 日

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