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                          内部审计制度

                              第一章 总则
    第一条 为加强公司内部管理和审计监督，有效识别、控制风险，规范公司
内部审计工作，维护投资者合法权益，保障公司经营活动的健康发展，根据《审
计署关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制
度。
    第二条 本制度所称的内部审计，是指由公司审计部依据国家有关法律法规
和本制度的规定，对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司
（以下合称“各部门”）的内控制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和
完整性以及经营活动的效率和效果开展一种评价工作。
    第三条 公司应遵循“依法、独立、客观、公正、自律、保密”的原则开展
内部审计工作。
    第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、高级管理人员和
全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
    内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
    第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。
                    第二章 内部审计机构和审计人员
    第六条 公司董事会设审计委员会，董事会审计委员会下设审计部作为公司
的内部审计机构。审计部在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，审计部
对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
    审计部应保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。各内部机构或职能部门、子公司等应当积极配合审计部依法履行职责，不
得妨碍其工作。
    第七条 审计部根据公司发展规模、经营特点和实际需要，配备专职审计人
员，内部审计人员应当具备审计岗位所必备的会计、审计等专业知识和业务能力。
审计部的负责人由董事会审计委员会提名，董事会进行任免。
    第八条 内部审计人员应当遵循以下职业道德规范：
    （一）不得从事损害国家利益、公司利益的活动；
    （二）履职中做到独立、客观、公正、正直和勤勉；
    （三）保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益；
    （四）不断接受后续教育，保持和提高专业胜任能力；
    （五）遵循保密原则，按规定使用履职所获资料；
    （六）诚信履职，不做任何违反诚信原则的事情。
    第九条 审计部和内部审计人员履行职责时可行使以下权限：
    （一）参加公司业务、财务和管理等会议，根据需要召开与审计事项相关的
会议；
    （二）有权要求公司各部门按时报送与审计事项有关的经营计划、财务预算、
财务决算等各种财务报表、统计报表和其他相关文件，开放相关数据信息系统的
查询功能；
    （三）检查公司各部门与审计事项有关的各种文件、决议、会议记录、合同、
审批手续等资料，并根据需要进行复制、下载、导出、打印等；
    （四）检查公司各部门的会计资料，包括被审计部门的会计帐簿、凭证、报
表，并可根据需要进行复制、下载、导出、打印等；
    （五）现场盘点相关实物资产，包括固定资产、存货等；
    （六）对与审计事项有关的问题向有关部门和个人进行调查核实，并取得相
关证明材料；
    （七）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经营效
率与效果的建议，对违法违规和造成损失浪费的单位和直接责任人员，提出处理
意见或追究责任的建议；
    （八）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出临时制止决
定，并及时向公司有关领导报告；
    （九）根据工作需要，可委托公司聘任的会计师事务所进行相关审计，并负
责对其监督和管理；
    （十）有权根据工作需要，开展必需的其他审计活动。
    第十条 审计部应当履行以下主要职责：
    （一）对公司各部门的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进
行检查和评估；
    （二）对公司各部门的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收
支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限
于财务报告、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）开展审计调查研究，为公司管理层提供管理建议和决策服务；
    （六）审计外包工作的执行和管理；
    （七）协助外部审计机构和监管机构开展审计工作；
    （八）完成审计委员会交办的其他工作。
    第十一条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。
    审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第十二条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货
币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准是否健
全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常
的，应及时向审计委员会汇报。
    第十三条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
    第十四条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务
环节进行调整。
    第十五条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
    第十六条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计
部的工作底稿应注意保密制度，审计档案应科学规范管理，工作底稿保存时间不
低于 10 年。
    第十七条 公司审计部应不断提高内部审计业务质量，并按规定接受上级单
位、国家审计机关对内部审计业务质量的检查和评估。
    第十八条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持原则、客观
公正、保持廉洁、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。
    第十九条 为保证内部审计工作的独立、客观、公正，内部审计人员与审计
事项有利害关系的，应当回避。
                           第三章 具体措施
    第二十条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应
当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
    第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。审计部应当将大额非经常性资金往来、
对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事
务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估
的重点。
    第二十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度
内部审计工作计划。
    第二十三条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权授予公司董事
个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否
指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
    （五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资，独立董事是否发表意见。
    第二十四条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
    第二十五条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
    （四）独立董事和保荐机构是否发表意见；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第二十六条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第二十七条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的
投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募
集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行
审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意
见。
    第二十八条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
    （一）公司是否已按照有关规定制定信息披露管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第二十九条 审计部检查和评估公司对外披露的业绩预告、业绩快报时，重
点关注以下内容：
    （一）是否遵守《公司会计准则》及相关规定；
    （二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
    （三）是否存在重大异常事项；
    （四）是否满足持续经营假设；
    （五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
    第三十条 审计部在正式审计之前，应确定审计目标及重点，拟定审计计划，
报董事会审计委员会批准后实施。
    第三十一条 对于一般审计项目审计部在审计实施前 3 个工作日通知被审计
对象。对于需要突击执行审计的特殊业务，可在实施审计同时通知。被审计对象
接到通知后，应当按照审计通知的要求做好接受审计的各项准备，积极配合公司
审计部的相关工作。
    第三十二条 审计部按照内部审计方案进行审计，审计方法包含但不限于要
求被审计对象报送各类资料和述职报告、约谈、访谈，被审计对象应当配合审计
人员的内部审计工作、如实回答内部审计人员的问题。
    第三十三条 审计部完成审计后 10 日内应当出具审计报告。审计报告的编制
必须以审计工作底稿为依据，要求事实求是、客观公正、事实清楚、数据准确、
依据充分、定性准确，审计意见和建议富有建设性。
    第三十四条 审计报告应当明确评价意见，并根据评价意见提出整改建议。
    第三十五条 审计部在出具审计报告前应当与被审计单位交换审计意见。
    被审计部门有异议的，应当自接到审计报告之日起 3 个工作日内提出书面意
见；逾期不提出的，视为无异议。
    第三十六条 被审计部门若对审计报告持有异议且无法协调时，审计部应将
审计报告与被审计部门的意见一并上报审计委员会。
    第三十七条 审计报告上报审计委员会审定或协调处理后，审计部应根据审
计结论或委员会的审定意见，向被审计部门下达审计意见。
    第三十八条 被审计对象对于审计报告提出的问题和建议应该及时进行整
改，并提交整改措施和整改效果报告。
                       第四章 内控相关信息披露
    第三十九条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部
控制自我评价报告。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评
价报告形成决议并披露。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意
见。
    第四十条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时还需聘请会计师事
务所进行内部控制审计（可以为同一家），内控审计报告应及时报送公司董事会，
在公司披露年度报告的同时一同披露。
    第四十一条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论审计
报告的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明。
                             第五章 奖惩
    第四十二条 对忠于职守、秉公办事、有突出贡献的审计人员及揭发检举违
反法律法规、公司内控制度的或抵制不正之风的有功人员可给予表扬或奖励。
    第四十三条 对阻挠、破坏审计人员行使职权的，打击报复审计人员和检举
人的以及拒不执行审计决定，甚至诬告、陷害他人的都应对直接责任人给予严厉
的处分，造成严重后果的要移交司法机关惩处。
    第四十四条 审计人员泄露公司机密、以权谋私、玩忽职守、弄虚作假、违
反职业道德的，公司将视其情节轻重和损失大小，给予通报批评、罚款、免职等
处分。情节严重的，公司将视情况追究其相应的法律责任。
                             第六章 附则
    第四十五条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件
和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定
执行。
    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
    第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。