新经典文化股份有限公司

                       对外投资管理办法

    第一条   为了加强新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，维护公司股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《新经典文化股份有限公司
章程》的规定，制定本办法。
    第二条   本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货
币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投
资活动。
    第三条   公司对外投资活动必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公
司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，促进公司可
持续发展。
    第四条   本办法适用于公司及其合并报表范围内的控股子公司（以下简称
“子公司”）一切对外投资行为。
    第五条   对外投资同时构成关联交易的，还应执行有关规定。
    第六条   投资活动涉及的子公司管理、信息披露、信息传递、保密等工作要
求，适用公司《章程》《子公司管理办法》《信息披露管理办法》《重大事项内部
报告制度》等公司治理制度的规定。
    第七条   投资事项未达到《公司章程》第四十二条第（十四）项标准的，由
董事会审议决定。
    董事会授权董事长决定金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下的对外
投资事项，并及时向董事会备案。
    第八条   投资事项达到《公司章程》第四十二条第（十四）项标准的，应由
董事会审议后，提交股东大会批准。
    第九条   公司投资设立子公司，根据《公司法》规定可以分期缴足出资额的，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
    第十条   公司进行“委托理财”投资时，应当以发生额作为计算标准，并按
照交易类别在连续 12 个月内累计计算，分别适用上述规定。已经按照本办法规
定提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十一条公司进行“委托理财”之外的其他投资时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用上述规定。
已经按照本办法规定提交股东大会审议的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本办法规
定履行相应程序。
    第十三条 投资事项经股东大会、董事会审议通过后，由总经理负责实施该
投资事项，包括但不限于签署有关法律文件。
    第十四条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
    公司控股子公司发生的对外投资，视同公司行为。如需公司董事会或股东大
会审议通过，应先在上市公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会
（或执行董事）、股东会（或股东）审议。
    第十五条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究，
为决策提供建议。
    经批准的对外投资项目由总经理负责组织实施。
    第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。
    财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计
核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计
核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
    财务部应定期对长期投资的账面价值逐项进行检查，以确认长期投资是否减
值，公司对长期投资的处置要经董事会审议。
    第十七条 公司投资部负责对投资项目的可行性进行专门研究和评估。
    投资部负责跟踪投资项目的执行情况，并负责组织对投资项目进行验收。
    第十八条 公司行政部负责对外投资活动的工商登记备案工作及档案管理工
作。
    第十九条 公司监事会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
    第二十条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：
    1、按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满。
    2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产。
    3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营。
    4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
    第二十一条       出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
    1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的。
    2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时。
    3、公司认为有必要的其他情形。
    第二十二条       转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可
委托具有相应资质的专门机构进行评估。
    第二十三条       公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文
件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
    第二十四条       在投资过程中，凡出现以下行为造成投资决策失误、致
使资产遭受损失的单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视情节轻重给
予警告、罚款、降职、开除等处分。构成犯罪的，移交司法机关依法追究其刑事
责任：
    1、未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的；
    2、因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；
    3、与外方恶意串通，造成投资损失的；
    4、提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露机密以及其它违规违纪行为等。
    第二十五条       对外投资委派的董事、监事、经理等管理人员，应切实
履行职责，如因失职造成投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责
任。
    第二十六条       本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
   第二十七条    本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
   第二十八条    本办法自公司股东大会审议通过之日起执行，修改亦同。
   第二十九条    本办法解释权归公司董事会。