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                 董事会审计委员会运作指引

                              第一章   总   则
    第一条   为了提高公司治理水平,规范董事会审计委员会的运作，根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《上
海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件和《公司章程》的规定，制订
本指引。
    第二条   本公司董事会审计委员会的运作适用本指引。
    第三条     审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事
会报告工作。
    第四条     审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职
责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促
进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第五条   公司设置审计委员会，制定审计委员会工作规程，明确审计委员
会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
    第六条   公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审
计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
                     第二章   审计委员会的人员组成
    第七条   审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名成员组
成。
    第八条   审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计
委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。
    第九条     审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。
    第十条     审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工
作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
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     第十一条    公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职
 所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
     第十二条    董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
 估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
                        第三章   审计委员会的职责
   第十三条     审计委员会的职责包括以下方面：
   （一）监督及评估外部审计机构工作；
   （二）指导内部审计工作；
   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
   （四）评估内部控制的有效性；
   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
   第十四条     审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以
下方面：
   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
   （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
   审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。董事会秘书可以列席会议。
   第十五条     审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题
 的整改；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。
     公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层

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的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
   第十六条         审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
少包括以下方面：
   （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出
意见；
       （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保
留意见审计报告的事项等；
       （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性；
   （四）监督财务报告问题的整改情况。
   第十七条         审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
面：
   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
       （二）审阅内部控制自我评价报告；
       （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通
发现的问题与改进方法；
   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
       第十八条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构与的沟通的职责包括：
       （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
       （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配
合。
       第十九条     审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
会报告，并提出建议。
       第二十条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
       第二十一条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
                          第四章   审计委员会的会议

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     第二十二条     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
 集人召集和主持。
     审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代
 为履行职责。
     第二十三条     审计委员会每年须至少召开四次定期会议。
     审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议
 时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
     第二十四条     审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。
     第二十五条     审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过
 半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
 会直接审议。
     第二十六条     审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
 意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委
 托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名
 委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
 其他独立董事委员代为出席。
     第二十七条     审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司
 监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供
 必要信息。
     第二十八条     审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
 员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善
 保存。
     第二十九条     审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董
 事会。
     第三十条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
 自泄露相关信息。
     第三十一条     审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
 回避。
     第三十二条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
 符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。

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                          第五章    信息披露
    第三十三条   公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业
背景和 5 年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十四条   公司须在披露年度报告的同时在交易所网站披露审计委员
会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十五条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所《股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
    第三十六条   审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第三十七条   公司须按照法律、行政法规、部门规章、上交所《股票上市
规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项
意见。
                           第六章   附   则
    第三十八条   本指引由公司董事会负责解释。
    第三十九条   本指引自董事会通过之日起施行，修改亦同。




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