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                     总经理工作细则


                         第一章 总则

    第一条 为了明确总经理机构的职责，保障总经理机构高效、协
调、规范地行使职权，保护公司、股东的合法权益，促进公司经营和
发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规
则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定本细则。
    第二条 公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，贯
彻落实董事会决议，行使《公司章程》、股东大会和董事会赋予的职
权，对董事会负责。
    第三条 本细则所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、财
务总监和董事会秘书。公司总经理及其他高级管理人员除应按《公司
章程》的规定行使职权外，还应当按照本细则规定行使管理职权并承
担管理责任。


          第二章 高级管理人员的任职资格与任免程序

    第四条 高级管理人员任职应当具备下列条件：
    （一） 具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的经营管理
能力和实践经验；
    （二） 具有调动员工积极性、建立合理的内部组织机构、协调
各种内外关系和统揽全局的能力；
    （三） 具有一定年限的公司管理或工作经验，熟悉生产经营业
务和有关政策、法律、法规；
    （四） 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公正；
    （五） 有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第五条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
    公司违反《公司章程》规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。
    第六条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
    第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
    高级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务。
    第八条 公司总经理和董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或
解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理
和董事会秘书对董事会负责，其他高级管理人员对总经理负责。
    第九条 高级管理人员每届任期为三年，任期与董事会一致，连
聘可以连任。公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利
义务。
    第十条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体
程序和办法按照公司治理制度的规定执行。
    公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事长向总经
理本人说明解聘的理由。其他高级管理人员的解聘，由总经理提请董
事会作出决议，并由总经理向其本人说明解聘的理由。
    第十一条 公司总经理不能履行职责或者缺位时，董事会应在一
个月内决定由公司其他高级管理人员代为履行职责。
                       第三章 总经理的职权

   第十二条 总经理对董事会负责，按照《公司章程》的规定行使
职权。
   第十三条 副总经理的主要职权：
   （一） 协助总经理行使职权，受总经理的委托分管部门的工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
   （二） 对公司生产经营提出建议和意见；
   （三） 协调好分管领域与公司其它部门之间的业务关系，确保
年度经营目标的实现；
   （四） 及时完成总经理交办或安排的其他工作；
   （五） 总经理因故暂不能履行职责时，由总经理指定一名副总
经理代行总经理职权。
   第十四条 财务总监的主要职权：
   （一） 全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务
文件并向总经理报告工作；
   （二） 组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预
算计划；
   （三） 负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的
审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责；
   （四） 控制公司生产经营成本和各项费用，审核、监督公司资
金运用及收支平衡；
   （五） 按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的
建议；
   （六） 参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保
障；
    （七） 指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
    （八） 提出公司员工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、
资本公积金转增股本方案；
    （九） 财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总
经理汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披
露工作；
    （十） 根据总经理的安排，协助各副总经理做好其他工作，完
成总经理交办的临时任务。
    第十五条 董事会秘书按照《公司章程》和《董事会秘书管理办
法》的规定行使职权。
    第十六条 其他高级管理人员可以向总经理提议召开总经理办公
会。
    高级管理人员列席董事会会议。


              第四章 总经理工作机构及工作程序

    第十七条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。
根据公司的规模和董事会决议，公司设置管理部门及业务部门。
    第十八条 总经理办公会议制度：
    （一）总经理办公会议实行例会制度，一般每两周召开一次。董
事长、总经理认为有必要时，可召开临时总经理办公会议。
    （二）公司总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故
不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会
议。
    （三）公司总经理办公会议应有完整会议记录，由总经理签署后
下发执行，由总裁办负责督办，由公司相关部门负责落实。
    第十九条 总经理报告制度：
    （一） 总经理应当根据董事会、监事会的要求，定期或不定期
向董事长、监事主席报告工作，包括但不限于：公司年度计划实施情
况、重大合同的签订和执行情况、公司内部管理机构设置和调整、资
金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况、重大经营环境变化情
况、董事会决议执行情况、重大诉讼仲裁行政处罚情况等方面，报告
可以书面或口头形式进行，并保证其真实性；
    （二） 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的
三日内按照董事会或者监事会的要求报告工作；
    （三） 总经理应当每年度编写《总经理工作报告》，并报董事会
审议。


           第五章 高级管理人员的职责要求、考核与奖惩

    第二十条 高级管理人员在经营管理中，应当忠实履行职责，积
极促进公司发展和经济效益的提升，促使公司达成各项年度经营和经
济指标。
    第二十一条 高级管理人员履行职责时应当遵循下列要求：
    （一） 维护公司股东的权益；
    （二） 严格遵守公司各项规章制度和董事会决议，定期向董事
会和监事会报告工作，听取意见；不得违背董事会决议；不得越权行
使职责；
    （三） 根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证
报告的真实性；
    （四） 组织公司各方面的力量，实施董事会审议确定的工作计
划；
    （五） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强公
司的市场应变能力和竞争能力；
    （六） 采取切实措施，提升公司创新能力，提高经济效益，增
强公司的发展能力；
    （七） 贯彻落实证监会和交易所的监管精神，不断改善公司治
理，保障股东合法权益。
    第二十二条 高级管理人员应在提高经济效益的基础上，加强对
员工的培训和教育，注重公司文化建设，不断提高员工的劳动素质和
思想素质，培育良好的公司精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，
注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
    第二十三条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人
员的考核标准，并在每个会计年度结束后对其进行绩效考核，根据公
司董事会批准的薪酬方案，确定其当年的薪酬，以及下一年度的薪酬
方案。高级管理人员的薪酬方案经董事会讨论通过后，提交股东大会
审议批准。
    第二十四条 高级管理人员在任期内成绩显著，经公司董事会和
股东大会做出决议，可以通过股权激励计划或员工持股计划等方式向
总经理和其他高级管理人员实施激励。
    第二十五条 高级管理人员实行回避制度，不得与关联人或关联
企业发生侵犯公司利益的行为。
    第二十六条 高级管理人员在任期内，由于工作上的失职或失误，
发生下列情况者，应区别情况给予经济处罚、纪律处分或依法追究刑
事责任：
    （一） 因经营管理不善，连续两年未完成董事会下达的任务指
标或者由于其经营管理责任导致公司遭受重大损失的，公司董事会按
有关程序予以解聘，且三年内不得担任总经理或其他高级管理人员；
    （二） 决策失误或违法乱纪，给公司资产及声誉造成重大损失；
    （三） 授意或指使财务人员、营销人员造假帐、隐瞒收入、虚
报利润等弄虚作假等行为的；
    （四） 由于指挥不当，管理不善，玩忽职守致使公司财产和员
工生命遭到重大损失的；
    （五） 犯有其他严重错误的。
    第二十七条 高级管理人员违反本细则有关规定获得的利益，董
事会有权做出决定要求其归还公司；给公司造成损害的，公司有权要
求赔偿。
    第二十八条 高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关
法律、法规的规定，追究法律责任。

                         第六章 附则
    第二十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司
章程》执行。
    第三十条 本细则的修改须经董事会审议批准。本细则由公司董
事会批准之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。