新经典文化股份有限公司

                         对外担保管理办法

    第一条     为了规范新经典文化股份有限公司的对外担保行为，有效控制公司
对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《新经典文化股份有限公司章程》
的规定，制订本办法。
    第二条     本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司
提供担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
    公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，按照本办法规定执行。公司参
股子公司对外提供担保的，公司派出的董事、监事应参照本办法的规定履行监督、
管理的职责。
    公司为自身债务提供担保不适用本办法。
    第三条     董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须
按照程序经公司董事会、股东大会批准。
    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强
制上市公司为他人提供担保。
    第四条     所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批
准，公司及子公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请第三方为其提供
担保。
    未经公司董事会或股东大会批准，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对
外担保合同、协议或者其他类似的法律文件。
    未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司
或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。

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   第五条      公司对外担保应当遵守以下规定：
   （一）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
   （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
百分之五十。
   （三）《公司章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做
出规定。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东
大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务
担保。
   （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有
实际承担能力。
   （五）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。
   （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、
执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
   第六条      公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
   第七条      申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容：
   （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
   （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
   （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
   （四）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；
   （五）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融
资用途、预期经济效果等；
   （六）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析，包括但不限于被担保人
还款资金来源及计划等；
   （七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿债能力产生
重大影响的事项说明；

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   （八）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及其他与反
担保相关的材料；
   （九）公司认为需要提供的其他材料。
   被担保人是公司控股子公司的，财务部可根据实际情况，酌情决定其是否提
供上述全部材料。
   第八条      财务部应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序
报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料通过董事会办公室提
交公司董事会或股东大会审批。
   第九条      财务部和法务部有义务确保担保事项所涉主合同的真实性，防止主
合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风
险。对于公司董事会或股东大会要求被担保对象提供的其他材料，财务部应向被
担保对象索取。
   第十条      董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情
形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
   （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
   （二）提供虚假的财务报表或其他资料的；
   （三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
   （四）被担保人已进入或可能进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
   （五）被担保人与公司及公司所属单位已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决
的，或不能及时足额交纳担保费用的；
   （六）未能落实用于反担保的有效资产的；
   （七）设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的；
   （八）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较
大赔偿责任的；
   （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
   第十一条      公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押
登记的手续。
   公司行政部负责配合财务部办理对外担保或反担保的登记、备案手续。
   第十二条      公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新

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的对外担保，重新提供申请资料，重新履行担保审批程序。
   第十三条   董事会秘书办公室在对外担保事务中的主要职责包括：
   （一）征求财务部、法务部等相关部门意见后，形成方案提交总经理办公会
审议；
   （二）总经理办公会审议通过后，根据公司相关制度组织召开董事会或股东
大会审议该事项；
   （三）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
   （四）其他与董事会秘书办公室职责相关的事务。
   第十四条   参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书办公室通报，并提供信息披露所需的文件资料。
   第十五条   公司可进行担保额度预计，在担保预计公告披露后，在担保额度
内发生具体担保事项时，应持续披露实际发生的担保数额。
   第十六条   公司财务部负责对外担保的日常管理，主要职责如下：
   （一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
   （二）对被担保单位进行资信调查、评估，必要时可聘请外部专业机构对担
保风险进行评估等；
   （三）经办具体对外担保手续，及时做好相关账务处理工作。建立对外担保
的备查台账，包括但不限于：债权人和债务人的名称；担保的种类、金额、债务
人履行债务的期限、担保方式等；
   （四）动态统计、管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送法务部、董
事会秘书办公室、审计部；
   （五）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解担保合同的履行情况，
了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
   （六）及时向公司汇报对外担保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发
生的风险隐患等；
   （七）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，包括但不
限于原始材料、审批材料等；
   （八）负责统筹协调与担保有关的其他事宜，相关部门应当予以配合。
   第十七条   法务部负责对外担保事务的风险审查与处置，主要职责如下：
   （一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一

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切文件，防范法律风险；
   （二）处理对外担保过程中出现的法律纠纷及其他法律事务；
   （三）其他与担保有关的法律事务。
   第十八条   公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必须符合法律法
规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须经公司法务部审核同意，
对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议，以及明显
不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更
改。对方拒绝修改的,公司应当拒绝为其提供担保。
   第十九条   担保合同应当至少包括以下内容：
   （一）债权人、债务人；
   （二）被担保的主债权种类、金额等；
   （三）债务人履行债务的期限；
   （四）担保的范围、方式和期间；
   （五）合同各方的权利、义务及违约责任；
   （六）双方认为应当约定的其他事项。
   反担保合同参照上述标准执行。
   第二十条   担保合同订立时，财务部、法务部必须对担保合同有关内容进行
认真调查，确定资料是否真实。必要时可委托公司审计部或聘请外部机构对担保
事务进行审计，审计部认为必要的，也可对担保事务进行专项审计。
   第二十一条 经公司股东大会或者董事会决议通过的对外担保的合同、协议或
者其他类似的法律文件应由公司法定代表人签订方为有效。
   第二十二条 公司财务部应当指派专人对被担保人进行跟踪管理，经常了解担
保合同的履行情况，要求对方定期提供近期或者年度财务报表或审计报告，定期
分析其财务状况及偿债能力，密切关注被担保人的生产经营、资产负债、对外担
保、分立合并、法定代表人变化及商业信誉变化等情况，建立相关档案，要并定
期向董事会报告。
   公司应当根据具体情况采取相应措施，必要时应要求债权人解除担保合同或
要求被担保对象提供进一步的反担保。相关部门应当予以配合。
   第二十三条 对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，公司
应当及时采取相关补救或追偿措施；若发现债权人与债务人恶意串通, 损害公司

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利益的, 应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经
济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
   第二十四条 对外担保的债务到期后，财务部要积极督促被担保人在限定时间
内履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救
措施。
   第二十五条 公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保人在债务到期
后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担
保人履行担保义务及其他严重影响还款能力情况时，公司应及时了解被担保人债
务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动追偿程序。
   第二十六条      保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。
   第二十七条      公司在向债权人履行了担保责任后必须采取有效措施向债务
人追偿。
   第二十八条 公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原则上由公司财
务部报告公司经营管理层后，会同法务部、董事会秘书办公室及相关责任部门处
置相关事务。
   第二十九条 本管理办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
   第三十条     本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。
   第三十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起执行，修改亦同。
   第三十二条 本管理办法解释权归公司董事会。




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