东方证券承销保荐有限公司
关于新经典文化股份有限公司
部分募投项目变更募集资金用途及延期
暨对全资子公司实缴注册资本的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）作为新经典
文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）首次公开发行 A 股股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等相关规定，对新经典部分募投项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司
实缴注册资本情况进行核查，核查的具体情况如下：
一、募投项目变更募集资金用途及延期的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]430 号《关于核准新经典文化股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）33,360,000 股，发行价格为人民币 21.55 元/股。本次募集资金总额为人民币
718,908,000.00 元，扣除承销保荐费人民币 38,102,124.00 元，合计收到募集资金
680,805,876.00 元。另扣除中介费、信息披露费等其他发行费用人民币 16,891,376.00
元，实际募集资金净额为人民币 663,914,500.00 元。
募集资金已于 2017 年 4 月 20 日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2017]第 ZA13409 号《验资报告》。
上述募集资金存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，实行专户管理。
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
募集资金承 占总筹资额
序号 项目名称 备案机关 备案文号
诺投资金额 比例（%）
1 版权库建设项目 43,465.97 65.47 中新天津生态城管理 津生函[2016]92 号
1
募集资金承 占总筹资额
序号 项目名称 备案机关 备案文号
诺投资金额 比例（%）
委员会
图书发行平台项 中新天津生态城管理
2 15,925.48 23.99 津生函[2016]93 号
目 委员会
3 补充流动资金 7,000.00 10.54 - -
合计 66,391.45 100 - -
经公司第二届董事会第十六次会议、2019 年第一次临时股东大会及第二届董事
会第十八次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目并签订投资协议书的议案》
和《使用募集资金向新经典网络科技有限公司增资实施募投项目的议案》，决定将原
募投项目“图书发行平台项目”调整为“新经典发行总部基地项目（一期）”，实施主
体由新经典文化股份有限公司变更为全资子公司新经典网络科技有限公司（以下简
称“新经典网络”），实施地点由天津、广州、成都等三个地点变更为天津一个地点。
原计划投入“图书发行平台项目”的募集资金 15,925.48 万元及其利息以 1:1 的方式增
资投入到全资子公司新经典网络，用于其建设“新经典发行总部基地项目（一期）”。
经公司第三届董事会第九次会议及 2020 年年度股东大会审议通过，公司决定延
期“版权库建设项目”至 2022 年 4 月，募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目
规模不发生变更。
（二）募集资金的使用情况
截至 2021 年 11 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 理财收益
募集资金承 募集资金已投
序号 项目名称 投入进度 及利息净额
诺投资金额 入金额
（%）
1 版权库建设项目 43,465.97 30,803.81 70.87 4,886.40
新经典发行总部基地项目（一
2 15,925.48 14,647.75 91.98 2,043.01
期）（原：图书发行平台项目）
3 补充流动资金 7,000.00 7,000.00 100 0
合计 66,391.45 52,451.56 -- 6,929.41
2
注：1、公司“补充流动资金项目”募集资金 7,000 万元人民币已按规定使用完毕，并于 2018
年 1 月 8 日办理完毕该专户的销户手续；
2、理财收益及利息净额系公司对部分闲置募集资金以定期存款、通知存款等现金管理方式
进行管理产生的理财收益和利息净额（扣除手续费），下同。
（三）本次拟变更募集资金用途及延期情况
为提高公司首次公开发行股票募集资金的使用效率，拟对募投项目“版权库建设
项目”的内部投资结构进行优化；拟将“版权库建设项目”募集资金部分理财收益、利
息净额共计 2,187.51 万元用于公司募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”，
同时对“新经典发行总部基地项目（一期）”的承诺投资总额进行调整。
同时，为保证募投项目建设效果，公司适当延长“版权库建设项目”完成日期至
2024 年 6 月；延长募投项目“新经典发行总部基地项目（一期）”完成日期至 2022 年
12 月。
本次募投项目整体调整情况如下：
单位：人民币万元
新经典发行总部基地项目
项目名称 版权库建设项目
（一期）
变 总投资额 43,465.97 23,308.00
更 其中：募集资金承诺投资额① 43,465.97 15,925.48
前 募集资金理财收益净额② 4,886.40 2,043.01
募集资金理财收益净额调整③ -2,187.51 2,187.51
募集资金承诺投资额
变 46,164.86 20,156.00
④=①+②+③
更
总投资额 46,164.86 21,135.00
后
调整募投项目投入、调整内
变更情况 调整募投项目投入、延期
部投资结构、延期
二、关于本次募集资金变更情况
（一）“版权库建设项目”原投资计划、变更具体情况及变更的原因
1. “版权库建设项目”原投资计划和实际投资情况
公司“版权库建设项目”于 2016 年在中新天津生态城管理委员会完成备案手续
（津生函[2016]92 号）。项目实施主体为公司，资金的投入方向主要用于纸质图书版
权及影视剧改编权采购、图书策划开发、向出版社购书以及铺底流动资金，项目总
投资额 43,465.97 万元。经公司第三届董事会第九次会议及 2020 年年度股东大会审
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议通过，公司决定延期“版权库建设项目”至 2022 年 4 月。
“版权库建设项目”募集资金总投资额 43,465.97 万元已于 2017 年 4 月 20 日全部
到位，截至 2021 年 11 月 30 日，本项目募集资金理财收益及利息净额总计 4,886.40
万元。公司已投入本项目的募集资金为 30,803.81 万元，现金管理余额为 16,000 万元，
募集资金账户余额为 1,548.56 万元。
2. 变更募集资金用途及延期的具体情况
公司拟对“版权库建设项目”内部投资结构进行优化，适当延长完成日期至 2024
年 6 月。
“版权库建设项目”拟调整内部投资结构明细如下：
单位：人民币万元
项目及投资额 募集资金承诺投资合计
版权采购支出：28,512.84
图书采购支出：9,873.20
变更前 图书策划支出(注 1)：4,290.17 43,465.97
铺底流动资金(注 1) ：5,591.70
上年现金存量： -4,801.94
版权采购支出：32,407.37 46,164.86
变更后
图书采购支出：13,757.49 （注 2）
注 1：公司在“图书策划支出”及“铺底流动资金”项目均使用自有资金投入，并未投入募
集资金；
注 2：变更后募集资金承诺投资额高于变更前募集资金承诺投资额，主要系募集资金理财收
益、利息净额差异所致。
3. 变更募集资金用途及延期的原因
在“版权库建设项目”实施过程中，内容产业不断发展，各类视频音频平台的成
熟和新技术的应用，丰富了“版权”的内涵，授权的形式也从纸质图书向更多样化的
内容产品拓展。同时，公司考虑到影视剧业务存在投入金额大、开发周期长、不可
控风险多等因素，对于影视改编权的采购投入更为审慎，导致项目建设进展晚于预
期。
公司为进一步提升募集资金的使用效率，充分考虑行业发展情况及公司发展规
划，拟将项目中“图书策划支出”、“铺底流动资金”调整至“版权采购支出”，加强公司
“版权资产”的储备和建设，包括纸质图书、电子书、有声书，漫画、影视、广播剧
等改编权及其他衍生权等，进一步提升公司的核心竞争力；同时延长项目完成日期
至 2024 年 6 月。
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（二）“新经典发行总部基地项目（一期）”原投资计划、变更具体情况及变更的原
因
1. “新经典发行总部基地项目（一期）”原投资计划和实际投资情况
“新经典发行总部基地项目（一期）”实施主体为公司全资子公司新经典网络，
实施地点为天津京滨工业园，项目总投资额 23,308 万元，其中募集资金拟投入
15,925.48 万元，建设期共计 24 个月。
本项目募集资金总投资额 15,925.48 万元于 2017 年 4 月 20 日全部到位，截至 2021
年 11 月 30 日，本项目募集资金累计收到理财收益及利息净额为 2,043.01 万元。公
司已投入本项目的募集资金为 14,647.75 万元，募集资金账户余额为 3,320.74 万元。
2. 变更募集资金用途及延期的具体情况
公司拟将“新经典发行总部基地项目（一期）”总投资额调整至 21,135 万元，其
中以募集资金投入 20,156 万元（包括原募集资金投入金额 15,925.48 万元及其理财收
益净额 2,043.01 万元，此外，公司拟将“版权库建设项目”募集资金部分理财收益净
额 2,187.51 万元调整至本项目）。同时，适当延长项目完成日期至 2022 年 12 月。
调整后的“新经典发行总部基地项目（一期）”投资结构如下：
单位：人民币万元
项目总投入
序号 名称
调整前 调整后
工程费
一 17,266 17,657
（含物流仓库、图书仓库、综合楼等类别）
二类费
二 4,316 3,308
（含土地出让金、税费、监理费等类别）
预备费
三 1,726 170
（不可预见因素预备，如涨价、变更等）
四 项目投入合计 23,308 21,135
3. 变更募集资金用途及延期的原因
“新经典发行总部基地项目（一期）”在项目实施过程中，新冠肺炎疫情的爆发
对项目进度产生了较大阻碍，公司积极应对，加强了前期论证，进一步优化项目建
设及预算方案，为随后的项目施工进行了更充分地准备。目前，“新经典发行总部基
地项目（一期）”施工过程顺利，已满足可使用条件，正在进行后期核算及结算工作。
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公司预计本项目可合理降低成本 2,173 万元，项目总投资降至 21,135 万元，其
中以募集资金投入 20,156 万元，可有效提高募集资金使用效率。
三、关于变更募集资金用途及延期的影响
本次变更募集资金用途及延期系公司根据实际经营及募投项目实施需要从而
进行的调整。本次调整符合公司实际情况，可加快募集资金投资项目实施进度，提
高募集资金使用效率，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向
和损害其他股东利益的情形。本次募投项目的延期，有利于保证项目的顺利实施，
不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、本次实缴注册资本情况
（一）本次实缴注册资本基本情况
为满足募投项目实施的资金需求，公司拟使用募投项目“版权库建设项目”募集
资金部分理财收益、利息净额共计 2,187.51 万元向新经典网络实缴注册资本。本次
实缴注册资本前后，新经典网络的注册资本未发生变化。
单位：人民币元
子公司名称 注册资本 拟实缴金额
新经典网络科技有限公司 221,476,200.00 21,875,119.00
（二）新经典网络的基本情况
公司名称：新经典网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：朱国良
执行董事：朱国良
注册资本：22,147.620000 万人民币
公司住所：天津市武清区京滨工业园京滨大道 57 号
经营范围：软件开发，技术开发、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，图
书批发，仓储服务（危险化学品除外），道路普通货物运输，国际货运代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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增资前后的股权结构均为：公司直接持有新经典网络 100%股权
出资方式及增资方式均为：现金
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 2020 年 12 月 31 日为审计基准日出
具的“信会师报字[2021]第 ZA11158 号”《审计报告》，标的公司最近一年又一期的主
要财务指标：
单位：人民币万元
2021 年 1-9 月
项目 2020 年
（未经审计）
资产总额 19,629.10 20,177.62
资产净额 17,610.43 17,668.12
营业收入 - 25.65
净利润 238.09 57.69
（三）本次实缴注册资本对上市公司的影响
公司本次对新经典网络进行实缴注册资本，主要基于“新经典发行总部基地项目
（一期）”募投项目实际运营需要，符合募投项目的建设需求，有利于提高募集资金
使用效率，对公司财务状况和经营成果无重大影响。本次募集资金的使用方式、审
议程序等符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次对子公司实缴注册资本事项不构成关联交易及同业竞争，亦不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次实缴注册资本后募集资金管理
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及新经典网络严格按照《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的
要求规范使用募集资金。
本次对新经典网络实缴注册资本 2,187.51 万元将转入募投项目“新经典发行总部
基地项目（一期）”募集资金专户，以用于后续实施募投项目。
五、本次募集资金投资项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司实缴注册
资本的审核程序和审核意见
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（一）董事会意见
公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更募集资金
用途及延期暨对全资子公司实缴注册资本的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审
议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次募投项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司实缴注
册资本的事项发表了同意意见：本次公司部分募投项目变更募集资金用途及延期并
对全资子公司实缴注册资本事项，符合募投项目的建设需求，有利于提高募集资金
使用效率，未实质改变募集资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对募投
项目的实施造成实质性的影响，符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情形。本次调整履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号－上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定。因此同意公司本次部分募投项目变更募集资金用途及延期并对全资子公司
实缴注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会对本次募投项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司实缴注册
资本的事项发表了同意意见：本次公司部分募投项目变更募集资金用途及延期并对
全资子公司实缴注册资本事项的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易
所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次募投项目变更募集资
金用途及延期有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的
战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金用
途及延期并对全资子公司实缴注册资本事项无异议，并同意将该事项提交股东大会
进行审议。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
新经典拟对部分募投项目变更资金用途及延期暨对全资子公司实缴注册资本，
是公司根据当前实际情况进行的审慎调整，有助于降低募集资金的投入风险，提升
募集资金的使用效率、保证资金安全合理运用，不存在损害股东利益的情形。该事
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项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，尚需公
司股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律法规规定。
综上所述，保荐机构对新经典本次部分募投项目变更资金用途及延期暨对全资
子公司实缴注册资本的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新经典文化股份有限公司
部分募投项目变更募集资金用途及延期暨对全资子公司实缴注册资本的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
吕绍昱 崔洪军
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
10
