新经典文化股份有限公司
                       独立董事工作制度

                                   第一章 总则
       第一条    为进一步完善新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的治
理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司
独立董事规则》（以下简称《独立董事规则》）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《新经典文化股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
       第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
       第三条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

                         第二章 独立董事的任职条件
       第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《独立董事规则》和本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

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   独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委
员会成员中占多数，并担任召集人。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责
的情形的，应自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职
的，公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

    由此造成公司独立董事人数达不到《独立董事规则》《公司章程》及本制度
要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
   第七条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第八条 独立董事中，至少包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
  第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：

    （一）《公司法》关于董事任职的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
    （三）《独立董事规则》的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
    （七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
    第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：

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    （一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。
                       第三章 独立董事的独立性
    第十一条 下列人员不得担任独立董事:

    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属（“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员）；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员（“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》
或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他
重大事项）；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）《公司章程》规定的不得担任公司董事的人员；
    （九）证监会和交易所认定的其他人员。


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                  第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举决定。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
    第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有
关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
    监管机构如对候选人提出异议，公司不得将其提名议案提交股东大会选举，
并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或
者取消股东大会相关提案。
    第十五条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》、本制度规定的不得担任独立
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做
出公开的声明。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

                           第五章 独立董事的职责
    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事

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以下特别职权：

    （一）对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据；
    （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务
所的事先认可权；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议
未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种
投资等重大事项；
    （五）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （六）制定资本公积金转增股本预案；
    （七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；


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    （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
    （十）会计师事务所的聘用及解聘；
    （十一）公司管理层收购；
    （十二）公司以集中竞价交易方式回购股份；
    （十三）公司内部控制评价报告；
    （十四）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （十五）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十六）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
       第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    公司独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当
明确、清楚。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别记入会议记录。独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会。
       第二十一条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

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    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
    （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十二条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、证
券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报
告，经证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
       第二十三条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十
天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董
事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司
董事会和证券交易所报告。
       第二十五条   独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公

                                    7
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
    第二十六条   独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交
易所报告。
    第二十七条   独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易
所可随时调阅独立董事的工作档案。

                  第六章 独立董事的权利和公司的义务
    第二十八条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人至少保存五年。
    第二十九条   公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必
要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
    第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
    第三十一条   独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定
时除外。公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系
的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
    第三十二条   独立董事履职过程中支出的合理费用由公司承担。

                         第七章 独立董事年报工作管理
    第三十三条   独立董事应当切实履行忠实、勤勉义务，履行公司年度报告
编制和披露期间所应当履行的各项职责，并认真编制其年度述职报告。
    第三十四条   年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。在年度报告公
布前，不得以任何形式向外界泄漏年度报告的内容。
    第三十五条   公司应当制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。独

                                    8
立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形
式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职责，应当有书面记录，重要
文件应当由当事人签字。
    第三十六条   在年度报告工作期间，独立董事应当与公司管理层全面沟通
和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量安排实地考察。
    第三十七条   在年度报告审计工作期间，独立董事应当履行如下职责：

    （一）在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应当会同审计委员
会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业
绩预告及业绩预告更正情况。
    （二）在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事
应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。
    第三十八条   独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包
括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和
提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
    第三十九条   独立董事对公司年度报告具体事项存在异议的，经全体独立
董事的二分之一以上同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事
项进行审计和咨询，由此发生的相关费用由公司承担。
    第四十条 独立董事应督促公司真实、完整、准确的在年度报告中披露所有
应披露的事项。
    第四十一条   独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年
度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由
和发表意见，并予以披露。
    第四十二条   公司出现重大风险事项，独立董事收到上海证券交易所年度
报告工作风险警示函的。独立董事应当予以高度重视并发表独立意见。

                              第九章 附 则
    第四十三条   本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强
制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    本制度所称“以上”、“内”、“以下”，含本数；“过”、“低于”不含
本数。

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    第四十四条   本制度的修改由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草
案报股东大会批准后生效。
    第四十五条   本制度解释权属于董事会。




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