新经典文化股份有限公司


              控股股东、实际控制人行为规范

                             第一章 总则
    第一条 为了进一步规范新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规、规章规定及《新经典文化股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规范。
    第二条 控股股东是指持有公司股份占公司股本总额 50%以上的股东，或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
    实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际控制、影响公司行为的自然人、法人或其他组织。
    第三条 公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际控制人
应当比照控股股东、实际控制人遵守相关规定。
                         第二章 上市公司治理
    第四条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法行使股东权利、

履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。
控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位牟取非法利益。
    第五条 对公司违法行为负有责任的控股股东和实际控制人，应当主动、依
法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
    第六条 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍生品种
的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市场披露。
    第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障
公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
    第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
    （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；

    （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
    （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
    （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
    （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
    （六）法律法规、相关规定认定的其他情形。
    第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司人员的独立性：

    （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、相关规定及《公司章程》规定
的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事和高级管理
人员履行职责；
    （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
    （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
    （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
    （五）指使公司董事、监事和高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施

损害公司利益的决策或者行为；
    （六）法律法规、相关规定认定的其他情形。
    第十条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
    （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
    （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
    （三）要求公司违法违规提供担保；
    （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
    （五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。
    第十一条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司资
金：
    （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；
    （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
    （三）要求公司委托其进行投资活动；
    （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
    （五）要求公司代其偿还债务；

    （六）法律法规、相关规定认定的其他情形。
    控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
    第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公
司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以
及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规
范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受
财务公司的服务。

    第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立
运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行
使职权进行限制或施加其他不正当影响。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
    控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得
与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公

司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股
股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
    第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制
人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管

理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
    第十六条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
                             第三章 信息披露
    第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照法律法规和公司《信息披露

管理办法》《重大事项内部报告制度》《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人
登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等治理制度的有关规定履
行信息披露、信息保密、重大事项内部报告等义务，由公司董事会秘书统一对外
披露。控股股东、实际控制人应保证披露和报告信息的及时、公平、真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    第十八条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东和实际控制人应当
配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要

求、协助公司隐瞒重要信息。
    第十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当及时通知公司，
并配合公司的信息披露工作：
    （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；

    （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
    （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第二十条   本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股
股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

    （一）该事件难以保密；
    （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
    （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
    第二十一条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披
露的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市
场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
    控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工

作，并承担保密义务。
    第二十二条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未
披露的财务、业务等信息。
    第二十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
    第二十四条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
    第二十五条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条
规定提供信息以外，控股股东、实际控制人还应当书面告知公司实施共同控制的
方式和内容。
       第二十六条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际
控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主

要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
       第二十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券
及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
       第二十八条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其
他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提
供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
       第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉

的公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟
取利益。
                       第四章 股份交易、控制权转移
       第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他
人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
       第三十一条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、

合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的
合法权益。
       控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信
状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情况进行合理调
查。
       控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违
法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，
但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

       控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，
确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
                             第五章 其他规定
    第三十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对
公司和其他股东利益的影响。

    第三十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
    第三十四条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义
务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履
约担保。

    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
                               第六章 附则
    第三十五条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本
规范相关规定。
    第三十六条 本规范未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章及
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定执行。

    第三十七条 本规范经公司股东大会审议通过后生效。
    第三十八条 本规范由公司董事会负责制定、修改和解释。