新经典文化股份有限公司

 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票
                          管理制度


                         第一章 总则
    第一条 为加强对新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）持有及买卖本公
司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——股份变动管理》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律
法规和《新经典文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董监高所持本公司股份及其变动的管
理。董监高委托他人代行上述行为，视作本人所为。
    第三条 公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有
本公司股份。公司董监高从事融资融券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
    第四条 公司董监高在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉并
遵守有关法律法规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交
易、窗口期交易、限售期出售股票、减持比例等禁止或限制行为的规
定，不得进行违法违规交易。
                   第二章 持股变动的申报
    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董监高的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人信息的网上申报，并定
期检查董监高买卖本公司股票的披露情况。
    第六条 公司董监高在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上
海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当
及时通知相关董监高，并提示相关风险。
    第七条 公司董监高所持本公司股份发生变动的，应当于该事实
发生当日书面通知董事会秘书，由董事会秘书在上海证券交易所网站
填报变动信息并按规定公告。
    第八条 公司董监高应当在下列时间内委托公司董事会秘书通过
上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票
的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、
离任职时间等）：
    （一）公司的董监高在公司申请股票初始登记时；
    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
    （三）现任董监高在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易
日内；
    （四）现任董监高在离任后 2 个交易日内；
    （五）上海证券交易所要求的其他时间。
   以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
公司股份按相关规定予以管理的申请。
   第九条 公司董监高在委托公司申报个人信息后，中国证券登记
结算公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开
立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
   第十条 董监高开立多个证券账户的，中国证券登记结算公司上
海分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。
   董监高开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；董
监高开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户
的持股合并计算。
   第十一条 公司董监高所持股份登记为有限售条件股份的，当解
除限售的条件满足后，董监高应委托公司向上海证券交易所和中国证
券登记结算公司上海分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记
结算公司上海分公司自动对董监高名下可转让股份剩余额度内的股
份进行解锁，其余股份自动锁定。
   第十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等
情形，对董监高转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩
考核条件、设定限售等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记
或行权等手续时，向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
   第十三条 在锁定期间，董监高所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
   第十四条 公司董监高离任并委托公司申报个人信息后，中国证
券登记结算公司上海分公司自其申报离任日起 6 个月内将其持有及
新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件
股份全部自动解锁。
    第十五条 董监高应加强对本人股票账户的管理，及时向董事会
秘书申报本人持有的全部股票账户、所持本公司股票及其变动情况，
并承担由此产生的法律责任。严禁将本人股票账户交由他人操作或使
用。
    第十六条 公司董监高应保证本人申报数据的真实、准确、完整、
及时，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍
生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
                      第三章 持股变动的限制
    第十七条 公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让：
    （一）公司股票上市交易之日起一年内；
    （二）董监高离职后半年内；
    （三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
    第十八条 公司董监高应当在所持公司股份发生变动的 2 个交易
日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
    第十九条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期
间。
    董事会秘书应在上述期间开始之前，将禁止买卖本公司股份的具
体要求告知董监高。
    第二十条 具有下列情形之一的，公司董监高不得减持股份：
    （一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满 6 个月的。
    （二）董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未
满 3 个月的。
    （三）中国证监会规定的其他情形。
    第二十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高
及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
    （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
    （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关;
    （三）其他重大违法退市情形。
    第二十二条 董监高减持股份，对持股比例、持股期限、减持方
式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
    第二十三条 公司董监高同时是控股股东、大股东、实际控制人
等身份，或买卖本公司股票构成公司收购等情形的，亦需遵守相应的
法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上
市公司收购等关于上市公司股份增持、转让的规定。
    第二十四条 公司董监高可以通过交易所的证券交易系统卖出股
份，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
    因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换
股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
    特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股
份的减持，适用本制度。
    第二十五条 公司董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持
股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告、备案并
预先披露减持计划，予以公告。
    公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每
次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
    第二十六条 在预先披露的减持时间区间内，董监高应当按照证
券交易所的规定披露减持进展情况。董监高在减持数量过半或减持时
间过半时，应当披露减持进展情况。
    在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大
事项是否有关。
    第二十七条 减持计划实施完毕后或者披露的减持时间区间届满
后，董监高应当在 2 个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预
先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向证券交易所报告，并予
公告。
    第二十八条 公司董监高在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
    公司董监高所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
    第二十九条 持有公司非公开发行股份的董监高，通过集中竞价
交易减持该部分股份的，自股份解除限售之日起 12 个月内，减持数
量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
    第三十条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
    （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
    第三十一条 公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为
基数，计算其中可转让股份的数量。
    公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司
股份的，还应遵守本制度第十七条的规定。
    第三十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件
的股份计入次年可转让股份的计算基数。
    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第三十三条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份，应
当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股
份的计算基数。不得累计到次年自由减持。
    第三十四条 如公司章程对董监高转让其所持本公司股份规定了
更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条
件的，应当遵守公司章程的规定。
    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，
公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
    上述买卖方式包括但不限于二级市场买卖、协议转让、约定式购
回证券交易、认购定增、期权行权、申购转为 ETF 份额等。
    但是通过增持公司股份方式稳定股价时，在 6 个月内减持过本公
司股票的董监高，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式
购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十四条规定的禁止情形。
通过上述方式购买的本公司股票 6 个月内不得减持。
    第三十六条 公司董监高应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：
    （一）公司董监高的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）公司董监高控制的法人或其他组织；
    （三）公司董事会秘书、证券事务代表及其配偶、父母、子女、
兄弟姐妹；
    （四）根据实质重于形式原则认定的其他与公司或公司董监高有
特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织应当在买卖本公司股票及其衍生品
种的 2 个交易日内向公司董事会秘书报告有关情况。
    第三十七条 对涉嫌违规交易的董监高，中国证券登记结算公司
上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名
下的本公司股份予以锁定。
                       第四章 义务和责任
    第三十八条 公司董监高不得利用他人账户或通过向他人提供资
金的方式买卖本公司股票。
    第三十九条 公司董监高应向其亲属宣传、讲解法律法规和本制
度关于禁止或限制交易本公司股票的规定，告诫亲属不得进行违法违
规的股票交易。
    第四十条 公司董监高违反本制度规定买卖本公司股票所获收益
收归公司所有。
    第四十一条 公司董监高及本制度规定的自然人、法人或其他组
织，违反本制度买卖本公司股票给本公司造成损失的，除将承担相关
监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。
给投资者造成损失的，依法承担相应的法律责任。
    第四十二条 无论违规行为是否当事人的真实意思表示，公司对
违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整记录，按照规定向监管
机构报告或公开披露。
                         第五章 附则
    第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和公司章程执行。本制度实施后因国家法律法规等修订而与其发
生抵触时，按国家最新实施的法律、法规、规范性文件执行。
   第四十四条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通
过之日起施行。