新经典文化股份有限公司独立董事关于
          第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《新经典文化股份有限公司章程》
等相关规定，作为新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅
了公司提交的第四届董事会第二次会议相关事项，基于独立、客观判断的原则，发表独立意见
如下：
   一、关于公司计提信用减值损失和资产减值准备的独立意见
    公司2022年计提各项资产减值准备，遵循了稳健性、谨慎性的会计原则，结合了行业和企
业实际情况，计提依据充分，金额估计是合理、准确的，并能真实地反映公司2022年12月31日
资产价值、财务状况，以及2022年度经营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为投资
者提供更可靠的会计信息，有利于公司的规范运作；符合财政部《企业会计准则》的要求，其
表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》及公司会计政
策的规定，不存在刻意损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
   二、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    公司建立了较为健全的内部控制体系，内部控制制度符合我国有关法律法规及证券监管部
门的要求，并能得到有效执行。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格
按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，公司合理评估并有效控制经营活动各个环节可
能存在的内外部风险，推动预定目标的实现，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》的情形。公司董事会编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编
制真实、公允的财务报表提供合理的保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   三、关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜的独立意见
    公司就股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜的审议决策程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同
意将本次对外捐赠事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   四、关于公司 2022 年度利润分配的独立意见
    公司 2022 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章
程》关于现金分红、利润分配的相关规定，也符合公司实际情况。现金分红比例合理，不存在
大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等违法违规情形，
没有损害公司和广大投资者利益的情形。同意公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案，该
预案尚需提交股东大会审议。
   五、关于支付公司 2022 年度审计费用及续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，其自担任
公司审计机构以来，工作认真负责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，出具的各
项报告能够真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司支付其 2022 年度财
务审计费用和内控审计费用，并同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
   六、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律
法规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司 2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   七、关于预计公司 2023 年日常关联交易的独立意见
    公司 2022 年度实际发生的关联交易以及预计的 2023 年度日常关联交易遵循了公开、公
平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文
件的规定，表决结果合法、有效，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影
响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。上述事项在董事会
表决时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关规定。因此，我们一致同意公司
2023 年度日常关联交易事项。
   八、关于公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案的独立意见
    此次确定 2023 年的董事、监事和高级管理人员薪酬，是基于公司现状并结合高管实际履
职情况确定的；该事项按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，符合公司薪酬管理
制度以及相关法律法规；不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；我们同意董事会讨论
后形成的 2023 年董监高薪酬方案，同意将该方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
    公司本次以闲置自有资金购买理财产品额度事项已履行相关审批程序，符合有关法律法规
及《公司章程》的有关规定，该事项在保障公司正常运营和资金需求的前提下，有利于提高资
金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司使用闲置自有资金购买理财产品额度，同意将该方案提交公司 2022
年年度股东大会审议。

    十、关于变更会计政策的意见
    本次会计政策变更是依据财政部新颁发或修订的企业会计准则及格式要求实施，符合财政
部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及公司实际情况，本次变更会计政策后，
公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东的合法利益。我们同意公司本次会计政策变更。

    十一、对未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见
    公司未来三年股东回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的要求
及股东回报等因素的基础上制定的，股东回报规划充分重视股东合理投资回报并兼顾公司可持
续发展需要。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及公司章程的规
定。我们同意公司制定的股东回报规划，并同意提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和
独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，我们充分关注并认真核查了公司 2022
年度控股股东及其他关联方资金占用和提供担保的情况，我们认为：
    1、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用公司资金的情况。公司关联交
易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因
关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
    2、经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情况。公司严格遵守相关要
求和规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方提供担保
的情况，不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日违规对外担保的情况。我们认为：报告期
内，公司严格控制关联方资金占用风险和对外担保风险，维护广大投资者的利益，符合有关规
定和要求。




独立董事：何筱娜        胡世明        雷   玟