江苏华辰：江苏华辰关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-06-07
证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2022-006
江苏华辰变压器股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 6 日召开第二届
董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、变更公司注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]749 号）核准，江苏华辰变压器股份有限公司首次向社
会公众发行人民币普通股 4,000 万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健验[2022]185 号《验资报告》，确定公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本
由 12,000 万元变更为 16,000 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公
司（上市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票的实际情况，现拟将《江
苏华辰变压器股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏华辰变压器股份有限公司
章程》，并对《江苏华辰变压器股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修
订，具体修订情况如下：
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修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规
范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公 范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人 司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
的规定，制订本章程。 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
法律、法规的规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年经中国证券监督管理委 第三条 公司于 2022 年 4 月 12 日经中国证券
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
社会公众发行人民币普通股（A 股）【】股，于 准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）
【】年【】月【】日在上海证券交易所（以下简 40,000,000 股，于 2022 年 5 月 12 日在上海证券
称“上交所”）上市（以下简称“上市”）。 交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称
“上市”）。
第六条 公司的注册资本为人民币【】元。 第六条 公司的注册资本为人民币
160,000,000 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
货物进出口；技术进出口；进出口代理；电力设 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经 理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器
和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售； 器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制
配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发； 造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统 设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控
研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 制设备研发；电力行业高效节能技术研发；海上
件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力 风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光
设施器材制造；机械电气设备制造；轨道交通专
伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充电
用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及
零部件销售；电气机械设备销售；电力电子元器 桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；
件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理； 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力
电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术 发电机组及零部件销售；电气机械设备销售；电
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术
自主开展经营活动）。
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁
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（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第三章 股份
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出 第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出
资方式和出资时间如下 资方式和出资时间如下：
…… ……
出资时间：2017.07
第十九条 公司的股份总数为【】股，均为人 第二十条 公司的股份总数为 160,000,000
民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
何资助。 供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
…… ……
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会、 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
证券交易所批准的其他方式。 上交所批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
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(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十三条第（三）项、
公司因依照本章程 0 第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 项、第（六）项规定的情形收购的本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程 0 第一款第（一）
项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当 项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因本章程 0 第一款第（三） 经股东大会决议。公司因本章程 0 第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 议决议。
公司依照 0 收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照 0 收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交
市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
不得转让其所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 …… 第三十条 ……
公司董事会不按照前述第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
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利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
股份的充分证据。股东名册应当及时记载公司股 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
东变更情况。股东按其所持有股份的种类享有权 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
……
……
第三十七条 公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
删除
通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解
决。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
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第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
制地位损害公司和其他股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决定； 出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划及期权计划； （十三）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）本章程第 0 规定的对外担保事项； （十五）审议批准本章程 0 规定的担保事项；
（十六）对公司因本章程 0 第（一）项、第 （十六）对公司因本章程 0 第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十三条 公司发生提供担保交易事项，除
事会审议后提交股东大会审议通过： 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交
额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净
股东大会审议通过：
资产的 50%以后提供的任何担保；
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总
（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计
额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计
总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中
计算原则，超过公司最近一期经审计合并财务报
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表中净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 总资产的 30%以后提供的任何担保；
以上；
（三） 按照担保金额连续 12 个月累计计
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
提供的担保； 担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
资产 10%的担保； 提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提 （五） 单笔担保额超过公司最近一期经审
供的担保。 计净资产 10%的担保；
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公 供的担保。
司的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是
指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对
外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员
的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有
关法律规定移交司法机关处理。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
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不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券 东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备
监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证 案。
监局”）和上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材
决议公告时，向江苏证监局和上交所提交有关证 料。
明材料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
(四)（四）有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；
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(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 序。
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
见及理由。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表 见及理由。
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
通知股东，说明延期或者取消的具体原因。 公告并说明原因。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监局及上交所报告。 证券监督管理委员会江苏监管局及上交所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)审议批准变更募集资金用途事项； (五)公司的年度报告；
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(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (六)审议批准变更募集资金用途事项；
议；
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定 议；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、终 (二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形
止、解散、清算或延长经营期限； 式、终止、解散、清算或延长经营期限；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)股权激励计划及期权计划； (四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算 (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，公司在一年内对外担保金额超过公司最近 原则，公司在一年内对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
(七)对公司因本章程第二十三条第（一）项、 (七)对公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权股份的股东或者依照法律、法规或中国证监 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 份总数。
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
利的，征集人应当向披露征集文件，公司应当予
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
以配合。投票权征集应当采取无偿的方式进行，
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
权，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
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公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
低持股比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事 候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事
的选举，应当充分反映中小股东的意见。 的选举，应当充分反映中小股东的意见。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应当 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
实行累积投票制。……
（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并
以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会
选举；
（二）单独或合计持有 1%以上公司有表决权
股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由本
届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交股
东大会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、
非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形
成书面提案，提交股东大会选举；
（四）单独或合计持有公司有表决权股份 3%
以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监
事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形成
书面提案提交股东大会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会等形式民主选举产生。
董事、监事选举提案的形成和提交方式与程
序如下：
（一）董事会对于被提名推荐的董事、非职
工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否
同意成为候选董事、监事的意见；
（二）董事会对有意出任董事、非职工代表
监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前
作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露
其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真
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实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行
董事或监事的职责；
（三）董事会对于接受提名的董事、非职工
代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基
本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候
选人的简历和基本情况；
（四）董事会根据对接受提名的董事的简历
和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书
面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提
名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的
核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股
东大会选举决定。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应当
实行累积投票制。……
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第五章 董事会
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被国家证券监督管理部门处以证券市场 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
禁入处罚，期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期 3 年，任期届满，可连选连任。
…… ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (二)不得挪用公司资金；
…… ……
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
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营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类 营或为他人经营与本公司同类的业务；
的业务；
……
……
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股 东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产 的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重
的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职
责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职 务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行
务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行 为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根
为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根 据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关
据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关 报告以追究该董事的刑事责任。
报告以追究该董事的刑事责任。
第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规 撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。 前不得无故被免职。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
…… ……
独立董事行使上述第（一）至（七）项职权 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，依照相 应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使上
关规定由独立董事单独行使的职权除外。独立董 述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；
事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行 上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
职责时所需的合理费用由公司承担。 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职
责时所需的合理费用由公司承担。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还
应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客 应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客
观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股 观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股
东大会或董事会发表意见：： 东大会或董事会发表意见：
…… ……
（二十）独立董事认为可能损害公司、债权 （二十）公司主动退市；
人及中小股东权益的其他事项。
（二十一）独立董事认为可能损害公司、债
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 权人及中小股东权益的其他事项；
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
（二十二）法律、行政法规、部门规章、规
理由；无法发表意见及其障碍。
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规
则、自律规则及本章程规定的或国务院证券监督
管理机构认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
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之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十条 为保证独立董事有效行使职 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使
权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
…… ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
……
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公
告事宜。
……
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在法律法规及本章程规定的权限范围内
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
委托理财、关联交易等事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
……
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十六)制订公司股权激励计划及期权计划；
……
(十七)对公司因本章程第二十三条第（三）
(十六)制订公司股权激励计划及员工持股计
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
划；
公司股份作出决议；
(十七)对公司因本章程第二十四条第（三）
……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
……
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十八条 有以下情形之一的人士不 第一百四十七条 有以下情形之一的人士不
得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
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(一)具有《公司法》第一百四十六条和本章 (一)具有《公司法》第一百四十六条和本章
程第九十七条规定情形之一的自然人； 程第九十六条规定情形之一的自然人；
…… ……
第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月 之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月
内将其解聘： 内将其解聘：
(一)本章程第一百四十八条规定的任何一种 (一)本章程第一百四十七条规定的任何一种
情形； 情形；
…… ……
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务负责人 1 名， 公司设副总经理若干名，设财务总监 1 名，
副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。 副总经理和财务总监由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
人为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
…… ……
第一百五十三条 本章程第九十七条关于不 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务总监；
…… ……
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
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司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一百六十二条 本章程第九十七条关于不 第一百六十一条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
…… ……
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的 第一百六十七条 监事应当对定期报告签署
信息真实、准确、完整。 书面确认意见。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十九条 公司应当在每一会计年度 第一百七十八条 公司应当在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度的上半年结 并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所
所报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
机构和上交所报送季度财务会计报告。财务会计 派出机构和上交所报送季度报告。上述年度报告、
报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定 中期报告、季度报告应当依照法律、行政法规、
制作。 中国证监会及上交所的规定进行编制。
第一百八十八条 公司聘用有资质的会计师 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
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第十二章 附则
第二百二十一条 释义 第二百二十条 释义
…… ……
(二)实际控制人，指通过投资关系、协议或 (二)实际控制人，指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
然人、法人或者其他组织。
……
……
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在徐州市市场监督管理局最近一次核准登记后的 在徐州市市场监督管理部门最近一次核准登记后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程规定与法律、行政法
新增
规规定不符的，以法律、行政法规规定为准。
第二百二十七条 本章程经股东大会审议通 第二百二十七条 本章程自股东大会审议通
过后，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 过之日起生效。
股票并在上交所上市之日起生效。
章程条款序号同时进行相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
修改后的章程内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《江苏华辰变压器股份有限公司章程》。公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登
记等事宜并换发新的营业执照，同时提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司注
册资本、公司类型变更及《公司章程》备案等相关工商登记事宜。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
特此公告。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2022 年 6 月 7 日
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