江苏华辰：江苏华辰2022年第四次临时股东大会会议资料2022-06-15
江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
江苏华辰变压器股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇二二年六月
江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议须知 ................................................................................... 2
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ................................................................................... 4
议案一 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案 ............................................................................................................................................ 6
议案二 关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案 ........................ 23
议案三 关于修订《监事会议事规则》的议案 .................................................................... 42
议案四 关于制定及修订公司内部管理制度的议案 ............................................................ 50
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江苏华辰变压器股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东
及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股
东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不
全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士
入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。
场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议
登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主
持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多
到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘
密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
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益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表
以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复
投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进
行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处
理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩
等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和徐州市有关疫情防控的相关规定和
要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代表进行登记和
管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出
示健康码及行程码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可参会，请配合现场工作
人员的安排引导。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022 年 6 月 22 日（星期三）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路
东江苏华辰办公楼三楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级
管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料(①
自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代
理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身
份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出
席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；
委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、
出席人身份证原件及复印件等凭证)，验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会
人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东大会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
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7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。
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议案一 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、变更公司注册资本、公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]749 号）核准，江苏华辰变压器股份有限公司首次向社会
公众发行人民币普通股 4,000 万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天
健验[2022]185 号《验资报告》，确定公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由
12,000 万元变更为 16,000 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上
市）”，具体以工商登记主管部门核准为准。
二、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票的实际情况，现拟将《江苏
华辰变压器股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏华辰变压器股份有限公司章
程》，并对《江苏华辰变压器股份有限公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规
范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公 范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的 司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规的规定， 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规的规
定，制订本章程。
第三条 公司于【】年经中国证券监督管理委 第三条 公司于 2022 年 4 月 12 日经中国证券
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，
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会公众发行人民币普通股（A 股）【】股，于【】 首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）
年【】月【】日在上海证券交易所（以下简称“上 40,000,000 股，于 2022 年 5 月 12 日在上海证券
交所”）上市（以下简称“上市”）。 交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“上
市”）。
第六条 公司的注册资本为人民币【】元。 第六条 公司的注册资本为人民币
160,000,000 元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
货物进出口；技术进出口；进出口代理；电力设 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代
施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经 理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
目以审批结果为准）一般项目：变压器、整流器
和电感器制造；配电开关控制设备制造；输配电 具体经营项目以审批结果为准）一般项目：变压
及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售； 器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备制
配电开关控制设备销售；配电开关控制设备研发； 造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制
电力行业高效节能技术研发；海上风电相关系统 设备销售；配电开关控制设备销售；配电开关控
研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 制设备研发；电力行业高效节能技术研发；海上
件销售；集中式快速充电站；充电桩销售；电力
风电相关系统研发；光伏设备及元器件制造；光
设施器材制造；机械电气设备制造；轨道交通专
伏设备及元器件销售；集中式快速充电站；充电
用设备、关键系统及部件销售；风力发电机组及
零部件销售；电气机械设备销售；电力电子元器 桩销售；电力设施器材制造；机械电气设备制造；
件制造；电力电子元器件销售；电气设备修理； 轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力
电线、电缆经营；润滑油销售；技术服务、技术 发电机组及零部件销售；电气机械设备销售；电
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电气
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 设备修理；电线、电缆经营；润滑油销售；技术
自主开展经营活动）。
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；停车场服务；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第三章 股份
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、出 第十九条 公司发起人及其认购的股份数、出
资方式和出资时间如下 资方式和出资时间如下：
…… ……
出资时间：2017.07
第十九条 公司的股份总数为【】股，均为人 第二十条 公司的股份总数为 160,000,000
民币普通股。 股，均为人民币普通股。
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第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
何资助。 供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
…… ……
(五）法律、行政法规规定以及中国证监会、 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
证券交易所批准的其他方式。 上交所批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 是，有下列情形之一的除外：
本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所 必需；
必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监
会认可的其他方式进行。 会认可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十三条第（三）项、
公司因依照本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购的本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
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款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条收购本公司股份后，属 公司依照第二十四条收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交
市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期间 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
不得转让其所持有的本公司股份。 市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 …… 第三十条 ……
公司董事会不按照前述第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行
有责任的董事依法承担连带责任。 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
股份的充分证据。股东名册应当及时记载公司股 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类
东变更情况。股东按其所持有股份的种类享有权 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 享有同等权利，承担同种义务。
同等权利，承担同种义务。
……
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……
第三十七条 公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
删除
通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解
决。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三) 除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
制地位损害公司和其他股东的利益。 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
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出决定； 出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大 （十二）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十三）审议股权激励计划及期权计划； （十三）审议股权激励计划及员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）本章程第第四十三条规定的对外担 （十五）审议批准本章程第四十三条规定的
保事项； 担保事项；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一） （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出
决议； 决议；
…… ……
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董 第四十三条 公司发生提供担保交易事项，除
事会审议后提交股东大会审议通过： 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总
公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交
额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净
股东大会审议通过：
资产的 50%以后提供的任何担保；
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总
（二） 按照担保金额连续 12 个月累计计
额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中净
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
资产的 50%以后提供的任何担保；
担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保
（三） 按照担保金额连续 12 个月内累计
总额，超过公司最近一期经审计合并财务报表中
计算原则，超过公司最近一期经审计合并财务报
总资产的 30%以后提供的任何担保；
表中净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元
以上； （三） 按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
担保；
提供的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净
提供的担保；
资产 10%的担保；
（五） 单笔担保额超过公司最近一期经审
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提
计净资产 10%的担保；
供的担保。
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是
供的担保。
指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通
过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
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联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通
过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是
指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公
司的担保。
本条规定的由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对
外担保权限，给公司造成损失的，追究相关人员
的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有
关法律规定移交司法机关处理。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
…… ……
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请
求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
第五十条 第五十条
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券 东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备
监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证
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监局”）和上交所备案。 案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
间，召集股东持股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向江苏证监局和上交所提交有关证 股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材
明材料。 料。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。 股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
(四)（四）有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 序。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
见及理由。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 见及理由。
东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
决程序。
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
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形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
通知股东，说明延期或者取消的具体原因。 公告并说明原因。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向江苏 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证监局及上交所报告。 证券监督管理委员会江苏监管局及上交所报告。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法； 支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)审议批准变更募集资金用途事项； (五)公司的年度报告；
(六)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (六)审议批准变更募集资金用途事项；
议；
(七)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定 议；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何
种类股票、认股证和其他类似证券； 种类股票、认股证和其他类似证券；
(二)公司的分立、合并、变更公司形式、终 (二)公司的分立、分拆、合并、变更公司形
止、解散、清算或延长经营期限； 式、终止、解散、清算或延长经营期限；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
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(四)股权激励计划及期权计划； (四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者
对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%； 30%；
(六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 (六)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，公司在一年内对外担保金额超过公司最近一 则，公司在一年内对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
(七)对公司因本章程第二十三条第（一）项、 (七)对公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及 (八)法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
决权股份的股东或者依照法律、法规或中国证监 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 份总数。
为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东权
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
利的，征集人应当向披露征集文件，公司应当予
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
以配合。投票权征集应当采取无偿的方式进行，
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
权，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
低持股比例限制。
件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
删除
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
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方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告 方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事 候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事
的选举，应当充分反映中小股东的意见。 的选举，应当充分反映中小股东的意见。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应当 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
实行累积投票制。……
（一）董事会可以提名推荐董事候选人，并
以董事会决议形式形成书面提案，提交股东大会
选举；
（二）单独或合计持有 1%以上公司有表决
权股份的股东可以提名推荐独立董事候选人，由
本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提交
股东大会选举；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候选人、
非职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形
成书面提案，提交股东大会选举；
（四）单独或合计持有公司有表决权股份
3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表
监事候选人，由本届董事会进行资格审查后，形
成书面提案提交股东大会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会等形式民主选举产生。
董事、监事选举提案的形成和提交方式与程
序如下：
（一）董事会对于被提名推荐的董事、非职
工代表监事候选人，应当立即征询被提名人是否
同意成为候选董事、监事的意见；
（二）董事会对有意出任董事、非职工代表
监事的候选人，应当要求其在股东大会召开之前
作出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露
其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真
实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行
董事或监事的职责；
（三）董事会对于接受提名的董事、非职工
代表监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基
本情况，并向股东提供董事、非职工代表监事候
选人的简历和基本情况；
（四）董事会根据对接受提名的董事的简历
和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书
面提案提交股东大会选举决定。监事会对接受提
名的非职工代表监事候选人的简历和基本情况的
核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提交股
东大会选举决定。
股东大会选举两名以上董事、监事时，应当
实行累积投票制。……
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第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第五章 董事会
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(六)被国家证券监督管理部门处以证券市场 (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
禁入处罚，期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并
期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 期 3 年，任期届满，可连选连任。
…… ……
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金，维护公司资金安全； (二)不得挪用公司资金；
…… ……
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利， (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类 营或为他人经营与本公司同类的业务；
的业务；
……
……
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股 东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产
东及其附属企业、公司实际控制人侵占公司资产 的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重
的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重 责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职
责任的董事提请股东大会予以罢免；董事利用职 务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行
务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行 为，致使公司利益受到重大损失的，董事会应根
为，致使公司利益收到重大损失的，董事会应根 据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关
据《中华人民共和国刑法》相关规定向司法机关 报告以追究该董事的刑事责任。
报告以追究该董事的刑事责任。
第一百一十四条 独立董事连续 3 次未亲自 第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及本章程第九十七条中规 撤换。除出现上述情况及本章程第九十六条中规
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定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满
前不得无故被免职。 前不得无故被免职。
第一百一十七条 独立董事除具备本章程中 第一百一十六条 独立董事除具备本章程中
规定董事的职权外，还具有以下特别职权： 规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
…… ……
独立董事行使上述第（一）至（七）项职权 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权
应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，依照相 应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使上
关规定由独立董事单独行使的职权除外。独立董 述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意；
事聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行 上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
职责时所需的合理费用由公司承担。 立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
聘请中介机构或者专业人员的合理费用及履行职
责时所需的合理费用由公司承担。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百一十八条 除上述职责外，独立董事还 第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还
应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客 应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表客
观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股 观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向股
东大会或董事会发表意见：： 东大会或董事会发表意见：
…… ……
（二十）独立董事认为可能损害公司、债权 （二十）公司主动退市；
人及中小股东权益的其他事项。
（二十一）独立董事认为可能损害公司、债
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 权人及中小股东权益的其他事项；
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
（二十二）法律、行政法规、部门规章、规
理由；无法发表意见及其障碍。
范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规
则、自律规则及本章程规定的或国务院证券监督
管理机构认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
第一百二十条 为保证独立董事有效行使职 第一百一十九条 为保证独立董事有效行使
权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： 职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
…… ……
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事 的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，
定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事
……
实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公
告事宜。
……
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第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外 (八)在法律法规及本章程规定的权限范围内
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
委托理财、关联交易等事项； 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并
……
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十六)制订公司股权激励计划及期权计划；
……
(十七)对公司因本章程第二十三条第（三）
(十六)制订公司股权激励计划及员工持股计
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
划；
公司股份作出决议；
(十七)对公司因本章程第二十四条第（三）
……
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
……
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百四十八条 有以下情形之一的人士不 第一百四十七条 有以下情形之一的人士不
得担任董事会秘书： 得担任董事会秘书：
(一)具有《公司法》第一百四十六条和本章 (一)具有《公司法》第一百四十六条和本章
程第九十七条规定情形之一的自然人； 程第九十六条规定情形之一的自然人；
…… ……
第一百四十九条 董事会秘书具有下列情形 第一百四十八条 董事会秘书具有下列情形
之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月 之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月
内将其解聘： 内将其解聘：
(一)本章程第一百四十八条规定的任何一种 (一)本章程第一百四十七条规定的任何一种
情形； 情形；
…… ……
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百五十一条 公司设总经理 1 名，由董事
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会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务负责人 1 名， 公司设副总经理若干名，设财务总监 1 名，
副总经理和财务负责人由董事会聘任或解聘。 副总经理和财务总监由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监
人为公司高级管理人员。 为公司高级管理人员。
…… ……
第一百五十三条 本章程第九十七条关于不 第一百五十二条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
一百条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 九十九条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务总监；
…… ……
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一百六十二条 本章程第九十七条关于不 第一百六十一条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于监事。 得担任董事的情形、同时适用于监事。
…… ……
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的 第一百六十七条 监事应当对定期报告签署
信息真实、准确、完整。 书面确认意见。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百七十九条 公司应当在每一会计年度 第一百七十八条 公司应当在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度的上半年结 并披露年度报告，在每一会计年度的上半年结束
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所
所报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
机构和上交所报送季度财务会计报告。财务会计 派出机构和上交所报送季度报告。上述年度报告、
报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定 中期报告、季度报告应当依照法律、行政法规、
制作。 中国证监会及上交所的规定进行编制。
第一百八十八条 公司聘用有资质的会计师 第一百八十七条 公司聘用符合《证券法》规
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百〇八条 公司有本章程第二百〇七条 第二百〇七条 公司有本章程第二百〇六条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇九条 公司因本章程第二百〇七条 第二百〇八条 公司因本章程第二百〇六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 员组成清算组进行清算。
第十二章 附则
第二百二十一条 释义 第二百二十条 释义
…… ……
(二)实际控制人，指通过投资关系、协议或 (二)实际控制人，指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自 者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
然人、法人或者其他组织。
……
……
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任 第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在徐州市市场监督管理局最近一次核准登记后的 在徐州市市场监督管理部门最近一次核准登记后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
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第二百二十六条 本章程规定与法律、行政法
新增
规规定不符的，以法律、行政法规规定为准。
第二百二十七条 本章程经股东大会审议通 第二百二十七条 本章程自股东大会审议通
过后，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 过之日起生效。
股票并在上交所上市之日起生效。
章程条款序号同时进行相应调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
修改后的章程内容详见公司 2022 年 6 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《江苏华辰变压器股份有限公司章程》
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执照，同时
提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司注册资本、公司类型变更及《公司章程》
备案等相关工商登记事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经于 2022 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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议案二 关于修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规以及《江苏华辰变压器股份有限公
司章程》相关规定并结合公司实际情况，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公
司”）现拟对公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行修订。
具体修订内容请见本议案附件。除上述修订外，其他内容保持不变。
本议案已经于 2022 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过，现提交
股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（下以简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》 以下简称“《公司章程》”），
制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法按照《公司章程》的规定行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之
一的，临时股东大会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
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江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
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江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
第十二条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券
交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表
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决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明延期或者取消的具体原因。
第四章 股东大会的召开
第二十二条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
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表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
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持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集权提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
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名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
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江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司
章程》的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第五章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律
法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大会审议通过。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、多于不含本数。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则经董事会议制定后由股东大会通过，经股东大会批准后生效，修
改时亦同。
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江苏华辰变压器股份有限公司
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
董事会议事规则
第一章 一般规定
第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为明确董事会的职责
权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成。
第五条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
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（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。
第六条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）对公司的内控制度进行检查和评估后发表专项意见；
（七）董事会授权的其他事项。
第七条 提名委员会的主要职责是：
（一）拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员的选择标准和程序，并对公司
高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（二）拟定分公司（含分支机构）和全资子公司的高级管理人员的选择标准和程序，
并对其高级管理人选的资格进行审查和提出建议；
（三）拟定应由公司推荐或委派的控股子公司、参股公司的董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并对上述人选的资格进行审查和提出建议；
（四）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（五）董事会授权的其他事项。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）组织和拟定公司董事、总经理以及其他高级管理人员和公司员工的中长期激
励计划；
（四）董事会授权的其他事项。
第九条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。
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第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者
的利益。
第十三条 董事会依法按《公司章程》的规定行使职权。
第十四条 董事会认为必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、对外捐赠等方面对董事长授权，具体权限由董事
会确定。
第四章 董事会会议制度
第十五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召
开一次定期会议。
第十六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其
他高级管理人员的意见。
第十七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，可直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
第十九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将书面
会议通知，通过电子邮件、专人送达或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并作相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条 会议通知的内容
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
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加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相应记录。
第二十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门
报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会
议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召
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集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。
第三十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书，并在一名监事
或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
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情况不予统计。
第三十一条 决议的形成
除《公司章程》及其附件另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数过半的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个
月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条 会议记录
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董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议作好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 决议的公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第四十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事
会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第五章 附则
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第四十二条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票
上市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁
布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券
交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大会审议
通过。
第四十四条 本议事规则经股东大会决议通过生效，构成公司章程的附件。
第四十五条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第四十六条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。
第四十七条 本议事规则由董事会负责解释。
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2022 年 6 月
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议案三 关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》相关规定并结合公
司实际情况，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）现拟对公司《监事会
议事规则》进行修订。
具体修订内容请见本议案附件。除上述修订外，其他内容保持不变。
本议案已经于 2022 年 6 月 6 日召开第二届监事会第十三次会议审议通过，现提交
股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：
《监事会议事规则》
江苏华辰变压器股份有限公司监事会
2022 年 6 月 22 日
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范监事会议事和决策程序，健全和完善公司的法人治理结构，保证
监事会决策程序化、合法化、科学化、制度化，提高监事会依法独立、有效行使监督权
的有效性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《江苏华辰
变压器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合本公司实际
情况，制定本规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构。
监事会履行股东大会赋予的监督职能，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查，维护公司、股东的合法权益。
监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。监事履行职责
时，公司各业务部门应当予以协助，为监事正常履行职责提供必要的协助，不得拒绝、
推诿或阻挠。
第三条 监事会向股东大会负责并报告工作。监事会与董事会、总经理办公会议及
时沟通情况，必要时提出书面建议，以充分行使监督职能。
第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行忠实和勤勉义务。
第二章 监事会的职权
第五条 监事会依法按照《公司章程》行使其职权。
第六条 监事会主席履行以下职责：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）签署监事会的决议，检查监事会决议实施情况，并向监事会报告决议的执行
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情况；
（三）组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施，代表监事会向股东大会
报告工作；
（四）提议召开监事会临时会议；
（五）《公司章程》规定的其他职责。
第三章 监事会会议的召集及通知程序
第七条 监事会议事方式为监事会会议。监事会会议分定期会议和临时会议。
第八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第九条 监事会定期会议每六个月至少召开一次。
出现下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所
公开谴责时；
（六）对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见时；
（七）监事会对某些重大监督事项认为需要委托会计师、审计师、律师事务所提出
专业意见时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办事机构或者直接向监
事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办事机构
应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十一条 监事会会议由监事会主席和其他监事组成。监事应当出席会议。监事因
故不能出席监事会会议，应事先向监事会主席请假，可书面委托监事会主席或其他监事
代行职权，委托书中应写明被委托人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限、日期并
有委托人签名方为有效。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事权利，并按委托人的意愿代为表决。
委托人应独立承担法律责任。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该会议上的表决权。
监事连续两次未能亲自出席监事会会议也不委托其他监事出席会议代为履行职责
的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
监事会召开会议通知方式包括但不限于：直接送达、书面通知、信函、传真、电子
邮件等形式的书面通知。
监事会会议通知时限：监事会定期会议于会议召开前 10 天将盖有监事会印章的书
面会议通知提交全体监事；监事会临时会议于会议召开前 3 天将盖有监事会印章的书面
会议通知提交全体监事。监事会根据需要可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、
内部审计人员出席会议回答所关注的问题的，在会议召开前 3 天通知公司董事、总经理
及其他高级管理人员、内部审计人员。
第十二条 监事会会议通知的内容包括：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
会议通知由监事会办事机构根据会议议题拟定，经监事会主席签批后送达各位监
事或其他参会人员。
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第十三条 会议的议题通过以下方式确定：
（一）监事会主席提议；
（二）监事会提议；
（三）总经理提议；
（四）独立董事提议；
（五）职代会提议；
（六）监事提议，监事会主席决定；
（七）股东大会决定；
（八）其它。
第十四条 监事会应按规定的时间通知所有监事，并提供会议议题相关的资料。
第十五条 监事应妥善保管会议文件，在会议决议内容对外披露前，对会议文件和
会议审议的全部内容负有保密的责任。
第四章 监事会会议的议事和表决程序
第十六条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
第十七条 监事会会议采取记名投票表决方式。监事在表决时各有一票表决权。监
事的表决可选择同意、反对、弃权三种方式。
一般事项的表决须经全体监事半数以上通过方为有效，下列事项表决须经全体监
事 2/3 以上赞成才能通过：
（一）提议召开临时股东大会；
（二）以公司名义委托会计师、审计师、律师事务所；
（三）组织对特定事项进行调查和咨询。
第十八条 监事会对会议通知中列明的议题按顺序进行审议。
第十九条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。列席会议的非监事人员对监事会讨论的事项，
可以发表自己的建议和意见，供监事决策时参考，但对监事会议题没有表决权。
第二十条 监事会临时会议在保障监事充分行使权利表达意见的前提下，可以用信
函或传真方式作出决议，并由监事签字。
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第二十一条 监事会临时会议审议以下事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）召开临时股东大会；
（二）对特定事项进行调查和咨询；
（三）对董事、总经理违法行为的惩罚措施。
第二十二条 监事会应加强与独立董事之间的沟通和交流，以提高监督效果。监事
会召开会议时，可邀请独立董事列席会议。
第五章 监事会会议记录
第二十三条 监事会办事机构工作人员应当对现场会议所议事项的决定做好会议记
录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意
见。
出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报
告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
监事有权查阅记录。监事会会议记录作为公司档案至少保存期限为 10 年。
第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表
决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办事机构应当参照上述规定，整理会议记
录。
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第六章 监事会会议决议和公告
第二十五条 监事会会议召开后必须形成会议决议，应当以书面形式予以记载，出
席会议的监事应当在决议的书面文件上签字并对监事会决议承担责任。
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、
经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。保存
期限为十年以上。监事会会议资料的保存期限为 10 年以上。
第二十六条 监事会决议包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）会议应到的监事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法性有效性；
（四）说明经会议审议并通过投票表决的议案的名称（或议题），并分别说明每一
项议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可
合并说明）；
（五）应当在决议中说明和记载的事项。
第二十七条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。
第二十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。
第七章 附 则
第二十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律
法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的
上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报监事会和股东大会审议通过。
第三十条 本规则所称“以上”、“低于”含本数；“过”不含本数。
第三十一条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十二条 本规则由公司股东大会审议通过之日起执行，修改时亦同。
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江苏华辰变压器股份有限公司
2022 年 6 月
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议案四 关于制定及修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》相关规定并结合公司实际情况，江苏华辰
变压器股份有限公司（以下简称“公司”）现拟制定《股东大会网络投票实施细则》，并
对公司治理制度中《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《独
立董事工作制度》《募集资金管理办法》进行修订。
具体修订内容请见本议案附件。除上述修订外，其他内容保持不变。
本议案已经于 2022 年 6 月 6 日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
附件：
《股东大会网络投票实施细则》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《对外投资管理制度》
《独立董事工作制度》
《募集资金管理办法》
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2022 年 6 月 22 日
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投
票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规
则》上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规的规定及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简
称“《公司章程》”），制定本细则。
第二条 公司在召开股东大会时，除现场会议投票表决外，同时向股东提供网络投
票方式。
第三条 公司利用上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司股东大会网络投
票系统（以下简称“网络投票系统”）为股东行使投票表决权提供网络投票方式。
第四条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以
按照本细则规定，通过公司网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。
第五条 公司可以与上交所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）
签订服务协议，委托信息公司提供股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应
的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第六条 公司为股东提供网络投票方式的，根据上交所规定编制召开股东大会通知
公告，并载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
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（三）参会股东类型；
（四）股权登记日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票的具体操作流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第七条 出现下列情形之一的，股东大会召集人根据上交所规定及时编制相应的公
告并在股东大会召开两个交易日前提交，补充披露相关信息：
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票申请表信息。
公司股东大会届次不能出现重复。上市公司因故取消股东大会的，后续的届次需顺
延。
第八条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中
按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
（三）监事候选人。
第九条 公司在公司业务管理系统中提交公告时需要核对业务申请中的网投数据，
确认无误后提交。
第十条 公司在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册
的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十一条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上交所上市公司信
息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。
第十二条 公司股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）征集实际持有人投票意见，征集时间为股东大会投票起始日前一交易
日（征集日）的 9:15－15:00。
股票名义持有人指：
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（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公
司”）；
（三）合格境外机构投资（QFII）；
（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。
第三章 网络投票的方法与程序
第十三条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大
会应当在上交所交易日召开。
第十四条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录
其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上交所
交易时间段。
第十五条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所互联网投
票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第十六条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是
否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。
前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。
第十七条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东或者
其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但
本细则第十二条规定的股票名义持有人，根据上交所的有关规则规定，应当按照所征集
的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
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第十八条 董事、监事选举采用累积投票制的，出席股东大会的股东每持有一股即
拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选
举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无
效投票。
第十九条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其
所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别和品种的股票均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下
的相同类别和品种的股票的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
第二十条 本细则第十二条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过
上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
第二十一条 本制度第十二条规定的合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股
票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，
按上交所的相关规定执行。
第二十二条 股东大会通知发出后，如需增加或者取消提案，应同时披露更新后的
授权委托书。
第二十三条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十四条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，
其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合
本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十五条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证券
交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。
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公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发
送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统
计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十六条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，
公司应根据有关规定、《公司章程》及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会
表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案。
第二十七条 公司及聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东
大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提出。
第二十八条 股东大会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股
东大会决议公告。
第二十九条 如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事
项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股东的投票情况应当单独统计，并在股东
大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事
项。
第三十条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：
vote.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附 则
第三十一条 本细则所未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上
市地证券交易所的上市规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法
律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的
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上市规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大会审议通过。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本细则经公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
江苏华辰变压器股份有限公司
2022 年 6 月
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称
“《民法典》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《江苏华辰变压器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规和规范性文件的
规定，特制订本制度。
第二条 本制度适应于公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权
的参股公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为
任何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借
款担保、银行开立信用证和银行兑汇票担保、开具保函的担保等。
第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司子公司对于公司合并报
表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用本制度的有关规定。本制度所
称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担
保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第五条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
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关联方应当提供反担保。
公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保
行为，并根据《上市规则》等要求披露（如适用）核查结果。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第二章 担保对象
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位：
（二）与公司具有重要业务关系的单位：
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位：
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，且具有 3A 级银行信用资质，公司对外担
保，必须经董事会或股东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，并根据适
用法律法规落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供
的保证等反担保措施。
第九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当
掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反
映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
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（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十二条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及
财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成调查报告（报告内容
包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、偿债能力、该担保产生的
商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，经领导批准后，将相关资料报
公司董事会或股东大会审批。
第十三条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录
在案。对于有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（四）提供虚假的财务报表和其他资料；
（五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》
有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定
的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和
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实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当
针对每一担保事项逐项进行表决。
第十六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，必须经出席会议董事的 2/3 以上通过。
提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财务报
表中净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并财
务报表中总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，应当
由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十
二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项
至第（六）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他担保事项，由董事会根据
《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
第十七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，
并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
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第十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保
的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照本制度应当提交上市公司股
东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，
应当遵守本章相关规定。
第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告。
第二十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以
作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和
反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十三条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。担保合同下列条
款应该明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债权人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的期间；
（五）担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）双方认为需要约定其他事项。
第二十四条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同
和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会
或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务无法预测风险的条款，应当要求对方修
改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的
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决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得
擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身
份签字或盖章。
第二十六条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应
当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务
部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的日常管理
第二十九条 对外担保由财务部门经办，法务部门协助办理。
第三十条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估：
（二）具体办理担保手续：
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿工作；
（五）办理与担保有关的其他事项。
第三十二条 对外担保合同签订后，公司财务部应及时通报监事会和董事会秘书，
并向董事会办公室备案。
第三十三条 公司财务部应当妥善保存管理对外担保事项的文件与资料（担保申
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请、被担保人提供的其他资料、其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合
同、互保协议等）。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过
的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十四条 财务部与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对
外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到
期债务归还情况等收集被担保人最近一期财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及
偿债能力，持续跟踪评估担保的风险程度，建立有关财务档案，定期向董事会报告。
第三十五条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董
事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十六条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。公司所
担保债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到
期后被担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行
担保义务等情况时，财务部应立即向董事会办公室汇报，董事会办公室接报后应立即启
动反担保追偿程序。
第三十七条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办
法报分管领导审定，审定领导根据情况提交公司总裁办公会议、董事会和监事会。
第三十八条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施
解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关
人员的责任。
第三十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，责任人，财务
部门，法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的
担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可
能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
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第六章 对外担保信息披露
第四十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十四条 对于第十六条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股
东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债
务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算及其他严重影
响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十五条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将
信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然
的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 法律责任
第四十六条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十七条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十八条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十九条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处
罚或行政处分。
第五十条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责
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任并给予相应的行政处罚。
第五十一条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。
第八章 附 则
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《上市规则》和《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》等有关规定相抵触的，
以国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》等有关
规定为准，并及时修订，报董事会和股东大会通过。
第五十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第五十四条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章
程》及时提请股东大会修订。
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附件：
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发生
之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规以及《江苏华辰变压器
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、
监事和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过
关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联方的确认
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
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（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半
数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
（五）监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在相关协议或安排生效后的十二个月内，具有第五条第七条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联
关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关
联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第十一条 公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎
判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
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第十二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的转移
或可能转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易：
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事、股东对该关联事项进行表决时，应当予以
回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当
聘请独立财务顾问或专业评估师；
（五）对于必须发生之关联交易，须遵循：“如实披露”原则；
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（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循： “公平、公正、公开
以及等价有偿”的一般商业原则，就不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场
价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；
（八）公司不得给关联人提供资金，公司实际控制人、股东不得侵占公司资产。
第四章 关联交易的股东大会表决程序
第十四条 所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。
董事会应依据法律、法规和《上市规则》的规定以及本制度第二章、第三章的规定，
对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书
面形式通知关联股东。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十五条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万以上的关联交易（根据有关
规则豁免按照关联交易的方式审议和披露的除外，下同）；与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额在 300 万以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易，须经公司董事会审议后及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期审计
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净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》的规
定聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计，由公司董事会审议通过后提交股东大会
审议。
对于《上市规则》规定的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。
第十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作
适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表决，过半数的有效表决
权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由非关联股东三分
之二以上有效表决权通过。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半
数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的
决议无效。
第十八条 董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会
的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
第十九条 公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予
回避，股东大会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第五章 关联交易的董事会表决程序
第二十条 对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案，召开董事会时，有
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关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行
审议时回避表决。
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 董事会在审议本案所述关联事项时，有关联关系的董事应自行回避，
董事会也有权通知其回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第二十二条 除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披露，并且
董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该等事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但法律另有规定除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露，而造成公司损失的，
公司有权依照法定程序解除其职务，并要求其承担公司的一切损失。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利
益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条规定的披露。
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第六章 关联交易的执行
第二十四条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东
大会或董事会的决定组织实施。
第二十五条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构批
准。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文
件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、
行政规章、规范性文件、《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的
规定执行。同时，公司应及时修订本制度，报公司股东大会审议通过。
第二十七条 本制度由本公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东大会决议批准之日起生
效。
江苏华辰变压器股份有限公司
2022 年 6 月
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行业，防范对
外投资风险，保障对外投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称投资包括：
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债
券、投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等。
2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，
即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方
式向其他企业进行的，以获取长期收益为直接目的的投资。
3、委托理财、委托贷款。
第三条 公司投资应遵循遵守国家法律、法规；符合国家产业政策和公司发展战
略；合理配置企业资源；创造良好经济效益的原则。
第二章 投资决策及程序
第四条 公司股东大会、董事会作为对外投资的决策机构，应严格按照《上市规
则》等适用规定和《公司章程》的约定各自在其权限范围内行使投资决策权。
第五条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司
《关联交易管理制度》的有关规定。
第六条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，
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及时向董事会汇报投资进展情况。公司董事会办公室是公司对外投资的管理机构，负责
统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同总经办进行项目可行性
分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审
批与付款手续。
第八条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1、投资单位或部门对拟投资项目进行调研，形成可行性研究报告，对项目做
可行性分析。
2、将可行性报告报公司总经理办公会议进行论证，重大的投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审。
3、拟投资项目通过论证后，报董事长、董事会或股东大会审批。
4、拟投资项目获批准后，公司相关部门及人员方可与对方签订合作协议和合
作合同。
5、合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章程，并将
审批的所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第九条 对外投资项目一经确立，由董事会办公室对项目实施全过程进行监控。
第十条 董事会办公室应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、
收益情况进行必要的跟踪管理，分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司
总经理提交书面报告。
第十一条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，董事会办公
室应在该等事实出现 5 个工作日内向公司总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员
和职能部门对此情况进行讨论和分析，并报董事会审批。
第十二条 股票、基金、债券及期货投资依照《上市规则》等适用规定和《公司章
程》规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投
资的环境状况、风险和收益状况上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，
股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
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第十三条 公司进行委托理财的，依照《上市规则》等适用规定和《公司章程》规
定的审批权限及审批程序取得批准后实施，并应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明
确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第十四条 公司财务部应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常
情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第四章 对外投资的转让与收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、公司发展战略或经营方向发生调整的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其他情形。
第十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》
以及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文
件、《上市规则》或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、行政规章、
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规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行。同时，公司应及时修订本制度，
报公司董事会和股东大会审议通过。
第十九条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 本制解释权归公司董事会。
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2022 年 6 月
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
独立董事工作制度
为进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及
公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、上海证券交易所
颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上市公司独立
董事履职指引》等相关规定，特制定本工作制度。
第一条 公司建立独立董事制度
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多
在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计
专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具
备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）。
（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
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担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规、《独董规则》及其他规范性文件中要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三条 独立董事必须具有独立性
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）《公司章程》规定的其他人员；
（十三）中国证监会、交易所认定的其他人员。
第四条 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
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（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公
布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选
人的有关材料报送中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所（如要求）。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。前述机构就
其独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被前述机构提
出异议等情况进行说明。
（四）独立董事选举实行累积投票制。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现前述情况、《公司章程》及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性
而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立
董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要
求。
第五条 公司应充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
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1. 重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）事项的事
先认可权；
2. 聘用或解聘会计师事务所的提议权；
3. 召开临时股东大会的提议权；
4. 召开董事会会议的提议权；
5. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
6. 必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
7. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以及本章其
他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第 1 至 5 项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述
第 6 项职权，应当经全体独立董事同意；上述第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（三）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见）；
7、变更募集资金投资项目；
8、公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组
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织拟对公司进行收购或者取得控制权；
9、《上市规则》及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
（二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
上市公司应及时协助办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》
和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、
《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会和股东
大会通过。
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第九条 本工作制度由董事会负责解释。
第十条 本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
第十一条 本工作制度经股东大会通过后生效，修改时亦同。
江苏华辰变压器股份有限公司
2022 年 6 月
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附件：
江苏华辰变压器股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理
和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所股票上市规则》上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）
以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，
不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章 募集资金的存放
第六条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银
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行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。
公司应当在上述协议签订后报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告（如
需）。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后报上交所备案
后公告（如需）。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司募集资金应当遵循如下要求：
（一） 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序作出明确规定；
（二） 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三） 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
交所并公告（如需）；
（四） 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、 募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、 募投项目搁置时间超过 1 年；
3、 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%；
4、 募投项目出现其他异常情形。
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金不得有如下行为：
（一） 募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二） 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三） 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四） 违反募集资金管理规定的其他行为。
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第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，
以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴
证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后报告上交所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当报上交所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后按照上交所的要求依法
进行公告。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二） 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时，应当经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后报告上交所并公
告（如需）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后报告上交所并公告（如需）。
第十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资
金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助。
第十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事
会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后报告上交所并按照上交所的要求依法进
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行公告。
第十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投
资于主营业务，并按照法律、法规、规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析（如需），及时履行信息披露义务（如需）。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明
确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后报告上交所并公告（如需）。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动
资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后报告上交所并公
告（如需）。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后
报告上交所并公告（如需）。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免
于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书、其他公开发行募集文件或非公开发
行预案所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募
投项目实施地点的，可以免于履行股东大会程序，但应当经公司董事会审议通过，并在
2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。公司应当科学、审慎
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地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效
防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当按照上交所的要求依
法向上交所提交相关文件。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议通过后二个交易日内报
告上交所并按照上交所的要求依法进行公告。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进
行披露。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后报告上交所并按
照上交所的要求依法进行公告。
第五章 募集资金使用的管理和监督
第二十五条 公司应当真实、准确、完整、持续地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当依法定期全面核查募投项目的进展情况，并按照相关
法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会、上交所的要求披露募集资金的存放与使
用情况，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资
金专项报告》”）（如需）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金
专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后
报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计
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师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必
要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后向上交所报告并公告。如鉴证报告认为上
市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本
办法。
第二十九条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第三十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市
地证券交易所的上市规则和公司章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规、
规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则和
公司章程的规定执行，并及时修订，报董事会和股东大会审议通过。
第三十一条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。
第三十二条 本办法的制订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第三十三条 本办法由董事会负责解释和修订。
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