甬兴证券有限公司
                 关于江苏华辰变压器股份有限公司
                使用募集资金置换预先投入募投项目
             及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限公司（以
下简称“江苏华辰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对江苏华辰以募集资金置换预先投入募投
项目和已支付发行费用的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]749 号）核准，江苏华辰公开发行人民币普通股（A
股）4,000 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为 8.53 元，募集资金总额为人
民币 341,200,000.00 元，扣除承销保荐费 50,000,000.00 元和其他相关发行费用
23,344,150.52 元后，实际募集资金净额为人民币 267,855,849.48 元。主承销商将上述
认购款扣除承销费后的余额划转至公司开立的募集资金专用账户。该项募集资金于
2022 年 5 月 9 日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情
况进行了审验，并由其出具天健验[2022]185 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法
规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，公司和保荐机构于 2022 年 5
月 9 日分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司徐州
泉山支行、中国建设银行股份有限公司徐州泉山支行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。




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       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行的募集资金项目及募
集资金使用计划如下：

                                                                              单位：人民币万元

序号                    项目名称                      总投资额        募集资金拟计划投资额
  1     节能环保输配电设备智能化生产技改项目            13,260.19                   13,260.19
  2     新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目          28,587.83                    9,059.11
  3     技研中心及营销网络建设项目                       4,466.28                    4,466.28
                      合计                              46,314.30                   26,785.58

       本次发行募集资金到位前，公司可根据上述各项目的实际进度，以自有或自筹资
金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募
集资金可用于置换预先已投入募投项目的资金以及支付项目剩余款项。若本次募集资
金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况

       （一）自筹资金预先投入募投项目情况

       截至 2022 年 5 月 9 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
金额为 74,424,661.80 元，具体情况如下：
                                                                              单位：人民币万元

                                               截至 2022 年 5 月 9 日以自
       项目名称        承诺募集资金投资额                                    本次拟置换金额
                                                 筹资金实际投入金额
节能环保输配电设备
                                   13,260.19                        587.56            587.56
智能化生产技改项目
新能源智能箱式变电
站及电气成套设备项                  9,059.11                    6,818.56            6,818.56
        目
技研中心及营销网络
                                    4,466.28                         36.35             36.35
    建设项目
      合计                         26,785.58                    7,442.47            7,442.47

       （二）自筹资金预先支付发行费用的情况
       截至 2022 年 5 月 9 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 5,810,157.54 元（不含
增值税进项税），其中保荐费 3,000,000.00 元、审计及验资费 1,490,566.04 元、律师费
900,000.00 元 、 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 及 发 行 手 续 费 等 其 他 发 行 费 用
419,591.50 元。本次拟使用募集资金一次性置换。

       综上，上述两项前期自筹资金预先投入和支付情况，本次预计置换募集资金合计


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人民币 80,234,819.34 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，
并出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》（天健审〔2022〕7982 号）。

    四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监
管要求

    公司于 2022 年 6 月 20 日召开的第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金 80,234,819.34 元，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。

    本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的时间距募
集资金到账时间未超过 6 个月，置换金额与公司自筹资金实际投入金额一致，置换内
容与公司募投项目实施计划相符，不存在变相更改募集资金用途和损害投资者利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，认为：公司本次使用募集资金置
换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的相关审议、决策程序符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等关于上市公司募集资金
管理的有关规定，符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在变相
改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
针对本次置换已出具了《关于江苏华辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕7982 号）。综上，独立董事一致同意公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，金额合计为人民币
80,234,819.34 元。

    （二）监事会意见

    公司监事会对该议案发表了明确的同意意见，认为：公司本次使用募集资金置换


                                      3
预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案，置换金额和程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，符合公司发展的
需要，符合全体股东利益。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 6 月 20 日出具了《关于江苏华
辰变压器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2022〕
7982 号），会计师事务所认为：江苏华辰管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项
目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指引的规定，如实反映了江苏华辰以自筹资金预
先投入募投项目的实际情况。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间未超
过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关法律、法规要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核査意见》之签章页）




保荐代表人（签字）：___________________      ___________________
                          钱丽燕                   陈树培




                                                            甬兴证券有限公司

                                                                年   月   日




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