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                                  上海市方达（北京）律师事务所

                                关于江苏华辰变压器股份有限公司

                         2022 年第四次临时股东大会的法律意见书


致：江苏华辰变压器股份有限公司


      上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华辰变压器股
份有限公司（以下简称“江苏华辰”或“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集
和召开程序、参与表决和召集会议人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜
出具本法律意见书。


      本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》及其他相关法律、法规、规章及规范性文
件（以下合称“法律法规”）以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下称
“《公司章程》”）的规定出具。


      本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、表决程
序是否符合相关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法、有效发
表意见，并不对任何中华人民共和国（以下简称“中国”，就法律意见书而言不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）以外的国家或地区的法律发表任
何意见。




                                                        1
   本法律意见书仅供江苏华辰为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任
何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以
公告。


   本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：


一、关于本次股东大会的召集、召开程序


   经本所律师核查，公司董事会关于《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开
2022 年第四次临时股东大会的通知》已于 2022 年 6 月 7 日刊登在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露
媒体。


   本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，现场会议于
2022 年 6 月 22 日（星期三）下午 14:00 时在公司会议室召开，通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的交易时间段，即
2022 年 6 月 22 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过
互联网投票系统进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日（2022 年 6 月 22
日）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。


   根据公司于 2022 年 6 月 7 日公告的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召
开 2022 年第四次临时股东大会的通知》，本次股东大会召开通知的公告日期距本
次股东大会的召开日期已达十五日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》。


   本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的
规定。


二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


   经本所律师核查，参与公司 2022 年第四次临时股东大会现场表决的股东（包
括股东代理人）共计 7 名，代表有表决权的股份数共计 120,000,000 股，占公司
有表决权的股份总数的 75.0000%。根据上证所信息网络有限公司提供的网络投



                                      2
票数据和统计结果，通过上证所信息网络有限公司交易系统和互联网投票系统表
决的股东共 1 名，代表有表决权的股份数共 600 股，占公司有表决权的股份总数
的 0.0003%。合并统计现场投票和网络投票的表决结果，出席 2022 年第四次临
时股东大会的股东（包括股东代理人）共计 8 名，代表有表决权的股份数共计
120,000,600 股，占公司有表决权股份总数的 75.0003%。通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。


   经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资
格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    本次股东大会的召集人为江苏华辰董事会，根据法律法规的规定以及《公司
章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除现场出席本次股东大会的股东
及股东代理人外，现场出席或列席本次股东大会的还包括江苏华辰的部分董事、
监事和高级管理人员及因新型冠状病毒肺炎疫情防控要求以视频会议方式参会
的部分江苏华辰董事和本所律师等。


    本所认为，参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效，本次股东大会召
集人的资格合法、有效。


三、关于股东大会的表决程序和表决结果


   经本所律师核查，本次股东大会审议了 4 项议案：


   1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》


   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。


   表决结果：本议案为特别决议议案，议案获得通过。




                                   3
   2、《关于修订<股东大会议事规则>和<董事会议事规则>的议案》


   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。


   表决结果：议案获得通过。


   3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》


   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。


    表决结果：议案获得通过。


   4、《关于制定及修订公司内部管理制度的议案》


   本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：


   4.01《关于制定<股东大会网络投票实施细则>的议案》
   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
   表决结果：议案获得通过。


   4.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所



                                   4
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
   表决结果：议案获得通过。


   4.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
   表决结果：议案获得通过。


   4.04《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
   表决结果：议案获得通过。


   4.05《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
   表决结果：议案获得通过。


   4.06《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
   同意票为 120,000,600 股，占出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所
代表的有表决权股份总数 100.0000%；反对票为 0 股，占出席本次股东大会的股
东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数 0.0000%；弃权票为 0 股，占



                                   5
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的有表决权股份总数
0.0000%。
   表决结果：议案获得通过。


    本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符
合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。


四、结论


   综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定；参与本次股东大会表决的人员资格合法、有效；本次
股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有
效。


    本法律意见书正本两份。
                              （以下无正文）




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