江苏华辰变压器股份有限公司
                           独立董事工作制度



    为进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构及
公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相
关者的利益，促进公司的规范运作，根据《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）颁布的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、上海证券交易所
颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上市公司独立
董事履职指引》等相关规定，特制定本工作制度。
    第一条 公司建立独立董事制度
    （一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多
在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    （三）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计
专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具
备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）。
    （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到《独董规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
    （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证
监会及其授权机构所组织的培训。
    第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
    担任独立董事应当符合下列基本条件：
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    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规、《独董规则》及其他规范性文件中要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。
    第三条 独立董事必须具有独立性
    下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、子女的配偶、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；任职，是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
    （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （十二）《公司章程》规定的其他人员；
    （十三）中国证监会、交易所认定的其他人员。
    第四条 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行
    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
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以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公
布上述内容。
    （三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选
人的有关材料报送中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所（如要求）。公司董事会
对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。前述机构就
其独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被前述机构提
出异议等情况进行说明。
    （四）独立董事选举实行累积投票制。
    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
连任时间不得超过六年。
    （六）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现前述情况、《公司章程》及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可作出公开声明。
    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性
而辞职和被依法免职的除外。如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立
董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要
求。
    第五条 公司应充分发挥独立董事的作用
    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
    1. 重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所要求的标准认定，下同）事项的事
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先认可权；
    2. 聘用或解聘会计师事务所的提议权；
    3. 召开临时股东大会的提议权；
    4. 召开董事会会议的提议权；
    5. 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    6. 必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担；
    7. 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、《公司章程》以及本章其
他条文赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第 1 至 5 项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述
第 6 项职权，应当经全体独立董事同意；上述第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    （三）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    第六条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见
    （一）独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    1、提名、任免董事；
    2、聘任或解聘高级管理人员；
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    6、审计意见涉及的事项（如公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
审计意见）；
    7、变更募集资金投资项目；
    8、公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组
织拟对公司进行收购或者取得控制权；
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    9、《上市规则》及《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    （二）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件
    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要
时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
上市公司应及时协助办理公告事宜。
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审
议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （六）公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
    第八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》
和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、
《上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
规范性文件、《上市规则》和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会和股东
大会通过。
    第九条 本工作制度由董事会负责解释。
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    第十条 本工作制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本
数。
    第十一条 本工作制度经股东大会通过后生效，修改时亦同。




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                                                                         2022 年 6 月




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