甬兴证券有限公司
                    关于江苏华辰变压器股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以
                       募集资金等额置换的核查意见
       甬兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏华辰变压器股份有限公司（以
下简称“江苏华辰”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对江苏华辰使用银行承兑汇票、信用证或保
函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换进行了认真、审慎的核查，具体情况
如下：
       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华辰变压器股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]749 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A
股）4,000 万股，募集资金总额为人民币 34,120.00 万元，扣除发行费用 7,334.42 万元
后，实际募集资金净额为人民币 26,785.58 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2022]185 号《验资报告》。公司
对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
       二、募集资金投资项目情况
       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募
集资金拟投资项目如下：

                                                                      单位：人民币万元

序号                    项目名称                 总投资额      募集资金拟计划投资额
  1     节能环保输配电设备智能化生产技改项目       13,260.19                 13,260.19
  2     新能源智能箱式变电站及电气成套设备项目     28,587.83                  9,059.11
  3     技研中心及营销网络建设项目                  4,466.28                  4,466.28
                      合计                         46,314.30                 26,785.58
       三、使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的操作流程
       为提高公司资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，根

                                          1
据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司
《募集资金管理办法》相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在
募投项目实施期间，公司拟使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金，
并用募集资金等额置换。具体操作流程如下：
    1、使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目款项所需的申请、审批、支
付等程序，须遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定。
    2、具体办理支付时，由相关部门填制用款申请单，根据合同条款，注明付款方
式。财务部门登记台账，逐笔统计使用银行承兑汇票、信用证或保函支付的募投项目
款项，按月编制汇总明细表，并抄送保荐代表人。
    3、财务部门按月统计未置换的以银行承兑汇票、信用证或保函支付的募投项目
款项，然后制作置换申请单，并按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，
将以银行承兑汇票、信用证或保函支付的款项，在银行承兑汇票、信用证或保函到期
后从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并抄送保荐代表人。
    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户
信息等，并与该笔资金相关的票据、信用证或保函进行匹配记载。对采用该方式使用
募集资金的交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金
仅用于本次募投项目。
    5、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项
目资金并以募集资金等额置换进行持续监督，定期或不定期对公司采取现场核查、书
面问询等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的相关工
作。
       四、对公司的影响
    公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改善募投项目款
项支付方式，提升公司整体资金运作效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东
的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的
情形。
       五、相关审议程序及意见
       （一）董事会及监事会审议情况
    2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十

                                      2
六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，在募投项目实施期间，公司拟使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所
需资金，并用募集资金等额置换所使用的银行承兑汇票、信用证或保函。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改善募投项目款项支付
方式，降低公司财务成本，有利于提升公司整体资金运作效率，符合股东和广大投资
者的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司募
投项目的正常运行，也不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。因此，同意公司
使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    （三）监事会意见
    监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换，制定了相应的审批程序和操作流程，内容及程序合法合规，能够
保证募集资金得到合理使用，也有利于提高募集资金的使用效率，提高公司整体资金
运作效率，降低财务成本。不影响公司募投项目的正常运行，也不存在改变或变相改
变募集资金投向及损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、
信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换事项已经由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序。公司使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）




                                       3
    （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司使用银
行承兑汇票、信用证或保函支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核査意见》
之签章页）




保荐代表人（签字）：___________________      ___________________
                          钱丽燕                    蒋 敏




                                                            甬兴证券有限公司

                                                                年   月   日




                                    4