证券代码：603097             证券简称：江苏华辰            公告编号：2023-003



                   江苏华辰变压器股份有限公司
             第二届董事会第二十三次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议
通知已于 2023 年 4 月 3 日以电子邮件及通讯的方式通知全体董事，会议于 2023 年 4 月
13 日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会
议由董事长张孝金先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议召集、
召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《江苏华辰变压器股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议合法有效。


    二、董事会会议审议情况

    经与会董事表决，审议并通过了以下表决事项：

    （一）审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于<2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告>的议案》

    2022 年天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）对

                                        1
公司《2022 年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事会与天健会计
师事务所进行沟通，听取公司管理层关于公司 2022 年重大事项、财务情况和经营状况
的报告，并就其关注的事项与天健会计师事务所进行了充分沟通。全体董事一致同意通
过《关于<2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告>的议案》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》

    公司《2022 年年度报告全文及其摘要》的编制和审议程序符合相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》和公司内部制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所等有关机构的要求，能够真实、准确、完整、客观地反映公司 2022 年度
的经营管理和财务状况等事项；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对该报
告无异议，且未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息保密规定的行为。

    具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏
华辰变压器股份有限公司 2022 年年度报告》及《江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年
年度报告摘要》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》

    董事会认为公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》以及《江苏华辰变压器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要
求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

                                       2
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》

    公司第二届董事会独立董事隋平先生、张晓先生和高爱好先生向公司董事会提交了
《江苏华辰变压器股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》，报告全文详见公司于
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    公司独立董事将在公司股东大会上述职。

    （七）审议通过《关于<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （八）审议通过《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》

    公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 91,256,926.61 元，公司拟向全体
股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本为 160,000,000.00 股，以此计算合计拟派发现金红利
24,000,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红（包括 2022 年半年度已分配的现金红
利 32,000,000.00 元）比例为 61.37%。

    经全体董事一致同意，审议通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》，本次
利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同
意提交公司股东大会审议。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司 2022 年度利润分配预案的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                        3
    （九）审议通过《关于 2023 年度续聘会计师事务所的议案》

    经审议，公司董事会一致同意续聘天健会计师事务所担任公司 2023 年度审计机构，
聘期一年，并提请公司股东大会审议并授权公司管理层根据审计工作的具体工作量及市
场价格水平确定审计费用等相关具体事项。同意确定其 2022 年度财务报表审计费用为
70 万元。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于 2023 年度续聘会计师事务所的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

    为提高自有资金使用效率，同意公司在不影响正常经营、保证资金流动性及安全性
前提下，使用额度不超过人民币 20,000 万元（含）元的闲置自有资金购买理财产品。该
额度自 2023 年 4 月 25 日至 2024 年 4 月 24 日内均可使用，在上述额度及期限范围内，
资金可循环滚动使用，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过前述额度，并同意授权公司总经理负责审批使用闲置自有资金购买理
财产品等相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    同意公司使用最高额不超过人民币 9,000 万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，
在上述额度内，资金可以循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户，自 2023
年 5 月 1 日至 2024 年 4 月 30 日内有效，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收


                                        4
益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。并同意授权总经理行使投资决策并签署
相关合同文件，公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定和要求进行，执行变更后的会计政
策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次
会计政策变更。

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十三）审议通过《关于 2023 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

    同意公司及控股子公司拟向各金融机构申请总额不超过 20 亿元人民币的综合授信
额度，此授信额度可在公司及合并报表范围内子公司之间进行调剂，实际授信额度以各
金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定；同
意在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司及控股子公司总经理或财务总
监在股东大会批准的额度范围内审批具体融资使用事项及融资金额，签署相关授信的法
律文书，并办理有关手续等。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》


                                       5
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （十五）审议通过《关于变更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于变更公司经营范围、修改<公司章程>并办理工商变更登
记的公告》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十六）审议通过《关于<2023 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》

    独立董事对此发表了同意的独立意见。

    表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张孝金、杜秀梅和蒋硕文回避
表决。

    （十七）审议通过《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》

    具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《江
苏华辰变压器股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。




    特此公告。




                                               江苏华辰变压器股份有限公司董事会

                                                               2023 年 4 月 14 日




                                       6