中国银河证券股份有限公司
               关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司
       2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


      中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“本保荐机构”）作为
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”、“公司”）首次公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、 上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等相关法律法规的规定，对汇嘉时代 2016 年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
      经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]710 号）批准，汇嘉时代首次公开发行
人民币普通股 6,000 万股，发行价格为 8.81 元/股，募集资金总额为 52,860 万
元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 47,929.93 万元。上述募集资金到位
情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字
[2016]11884 号《验资报告》。
      公司对募集资金采取了专户存储制度。2016 年 5 月 11 日，公司与本保荐机
构及中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、兴业银行股份有限公司
乌鲁木齐分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的管理和使用
进行监督。
      截至 2016 年 4 月 29 日，公司募集资金专户实际收到募集资金 48,910 万元
（含部分发行费用 980.07 万元），已存入公司开设的两个募集资金专户。
序号            开户银行                 账户          初始存放金额（元）
        中国工商银行股份有限公
  1                              3002010229200255650       320,000,000
        司新疆维吾尔自治区分行
        兴业银行股份有限公司乌
  2                              512010100100641352        169,100,000
        鲁木齐分行


                                     1
    2016 年度公司募集资金使用金额为 479,392,894.54 元，其中：募集资金净
额 479,299,302.04 元，用于置换公司截至 2016 年 5 月 9 日已投入募集资金投
资项目的自筹资金；募集资金产生的利息收入 93,592.50 元，转入公司基本存款
账户。
    2016 年 5 月 25 日，公司注销兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资
金专项账户；2016 年 6 月 7 日，公司注销中国工商银行股份有限公司新疆维吾
尔自治区分行募集资金专项账户。截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金专户
已全部注销。

二、募集资金项目的进展情况
    本次发行募集资金于 2016 年 4 月 29 日到账，公司已于 2016 年度全部使
用完毕。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目的进展情况如下（具体情
况见“附表：募集资金使用情况表”）：
                                                            金额单位：万元
                       是否变      募集资金     募集资金累 是否符 项目进
         项目名称
                       更项目    拟投入金额     计投入金额 合计划   度
库尔勒新区购物中心       否       47,929.93     47,929.93     是     100%

    库尔勒新区购物中心项目已于 2014 年建设完成，并于 2014 年末开始营业。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
    在本次发行募集资金到位前，为使募投项目顺利进行，公司根据项目的实际
工程进度以自筹资金实施了募投项目。截至 2016 年 5 月 9 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 57,926.25 万元。经公司第三
届董事会第十七次会议审议批准，公司于 2016 年 5 月 23 日使用募集资金置换
预先投入自筹资金总额为人民币 47,929.93 万元。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
    2016 年度，公司不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、超募资金的使用情况

                                       2
    2016 年度，公司不存在超募资金的情况。

六、募集资金投向变更的情况
    2016 年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。

七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
    经核查，银河证券认为：汇嘉时代 2016 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户
存放和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不存在
违法违规使用募集资金的情形。


    附件：募集资金使用情况对照表




                                    3
                                             新疆汇嘉时代百货股份有限公司募集资金使用情况对照表
                                        截至 2016 年 12 月 31 日                                                            单位：人民币万元


募集资金总额                                                       47,929.93
                                                                                                     报告期内投入募集资金总额                                          -
报告期内变更用途的募集资金总额                                          -
累计变更用途的募集资金总额                                              -
                                                                                                      已累计投入募集资金总额                                     47,929.93
累计变更用途的募集资金总额比例                                          -
                             是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 报告期内投入 截至期末累计             截至期末投入进度 项 目 达 到 预 定 可 报告期内实现 是否达到预 项目可行性是否发
       承诺投资项目
                             （含部分变更） 诺投资总额      总额(1)         金额       投入金额(2)      （%）(3)＝(2)/(1)    使用状态日期     的效益            计效益       生重大变化
库尔勒新区购物中心                 否         47,929.93     47,929.93              -       47,929.93                 100%     2014 年 12 月            276.01     是             否
          合计                                47,929.93     47,929.93              -       47,929.93                 100%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目）         不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明                          不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况                          不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况                          不适用
                                                          经公司第三届董事会第十七次会议审议通过公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资
募集资金投资项目先期投入及置换情况                        金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 47,929.93 万元。该事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审
                                                          核，并出具“天职业字[2016]11783 号”专项鉴证报告，上述募集资金置换事项已实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                        不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因                      不适用
尚未使用的募集资金用途及去向                              截止 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已注销。
                                                          公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
                                                          确、完整地披露了 2016 年度募集资金的存放与使用情况。




                                                                                           4
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆汇嘉时代百货股份有限
公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）




保荐代表人：


                             李   宁                    李雪斌




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                         年      月   日




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