证券代码：603101     证券简称：汇嘉时代    公告编号：2017-009



                新疆汇嘉时代百货股份有限公司
          关于向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠
                        暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   本次关联交易预计金额为 2,458,290.47 元，未导致公司主营业务、资产、
   收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资
   产重组。

   过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上
   市公司关联交易实施指引》，公司与新疆汇嘉十分孝心基金会（以下简称：
   十分孝心基金会）的关联交易金额为 354.29 万元。

   本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
   根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.5 条、《公
   司章程》第四十三条的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。关联董事
   潘锦海、马丽回避该项议案的表决。




    一、关联交易概述

    根据公司股东大会批准的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外捐赠管理制
度办法》（简称《捐赠办法》），公司每年按照经审计的上一年度销售收入的千分
之一捐赠给十分孝心基金会，作为其从事各种公益慈善活动的经费。
    公司 2016 年实现销售收入 2,458,290,467.14 元，拟将销售收入的千分之一
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2,458,290.47 元向十分孝心基金会捐赠。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，十分孝心基金会法定代表人暨理事长系公司控股股东
及实际控制人潘锦海之配偶。公司董事马丽、监事宋丽芬担任十分孝心基金会理
事，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与十分孝心基金会的关联交易金
额为 354.29 万元。




    二、关联方介绍

    十分孝心基金会是经新疆民政厅《关于同意成立新疆汇嘉十分孝心基金会的
批复》（新民函[2010]61 号）批准于 2010 年 6 月 22 日设立的民办非企业法人，
现持有新疆民政厅核发的基证字第 10033 号《基金会法人登记证书》，法定代表
人为潘春梅，类型为非公募基金会，原始基金数额 200 万元，业务范围为开展敬
老爱老等社会公益慈善活动，业务主管单位为新疆民政厅，有效期限至 2018 年
8 月 27 日。



    三、关联交易的主要内容及定价原则

    根据《捐赠办法》第十一条：公司对新疆汇嘉十分孝心基金会的捐赠继续按
以下方式履行：1、公司按年度销售收入的 1‰向十分孝心基金会履行捐赠，即
每销售 100 元人民币，向十分孝心基金会捐赠 10 分钱。上述捐赠款项由十分孝
心基金会用于开展敬老爱老等社会公益慈善活动。2、上述捐赠在会计师事务所
就公司当年的财务报表进行审计并经审计报告确认全年的销售收入后六十天内，
由公司向十分孝心基金会捐赠。




    四、关联交易的目的及对公司的影响

    （一）关联交易目的

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       作为上市公司，公司积极履行社会回报责任，此次向十分孝心基金会的捐赠
金额，将用于其开展敬老爱老等社会公益慈善活动。
       （二）对公司的影响

    上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的原则确定，
没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或
收入、利润来源不依赖该关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。




       五、关联交易履行的审议程序

    1、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案

提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

    独立董事发表独立意见如下：

    “公司本次对新疆汇嘉十分孝心基金会的定向捐赠严格按照公司《对外捐赠

管理制度》中的相关规定确定本次捐赠金额，定价标准有据可循，没有影响公司

的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，该等关联交易不存在损害公司及

其股东，特别是中小股东利益的情形。上述议案已经公司第三届董事会第二十三

次会议审议通过，关联董事潘锦海、马丽回避了对此议案的表决，表决程序符合

有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤

其是中小股东的利益的情形，同意公司本次关联交易事项。”

    2、公司董事会的审批情况

    2017年4月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于

向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠暨关联交易的议案》，表决结果：同意票6

票，反对票0票，弃权票0票。本议案为关联交易，关联董事潘锦海、马丽回避表

决。

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六、上网公告附件

1、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；




七、备查文件

经与会董事签字确认的董事会决议




特此公告。




                                     新疆汇嘉时代百货股份有限公司

                                                           董事会

                                               二〇一七年四月六日




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