证券代码：603101    证券简称：汇嘉时代     公告编号：2017-010


              新疆汇嘉时代百货股份有限公司
 关于超市分公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产
       投资建设喀什东路超市项目暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

   本次关联交易的预计金额为 134 万元，未导致公司主营业务、资产、收入发
   生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

   喀什东路超市项目的可行性结论是建立在所有假设均可实现的基础上得出
   的，不排除因宏观经济、行业政策、市场环境等诸多不确定因素的不利变化，
   而导致该项目的实施效果与财务预测产生偏离的可能。

   过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上
   市公司关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关
   联交易为 0。

   本次交易构成关联交易，已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
   根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.2.5 条、《公
   司章程》第四十三条的相关规定，本议案不需提交股东大会审议。关联董事
   潘锦海回避该项议案的表决。




    一、关联交易概述

    新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟以新设超市分公司租赁关联方新疆乐天
建设投资有限公司（以下简称：乐天建设）位于新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路

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559 号的商业地产，并投资建设喀什东路超市项目。租赁面积约 7343.58 平方米，
租赁期限自项目开业日为起租日计算，期限 10 年。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的相关规定，由于乐天建设的控股股东、实际控制人为本公司控股
股东、实际控制人潘锦海，因此本次交易构成关联交易。




    二、关联方介绍

    1、关联关系：

    乐天建设的股权结构为：公司控股股东、实际控制人潘锦海持股 80%、潘锦
海胞弟潘锦耀持股 20%。

    2、关联方概况

    公司名称：新疆乐天建设投资有限公司

    公司住所：新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路 559 号东方智慧园 4 号楼 2 楼

    注册资本：5000 万元

    法定代表人：潘锦耀

    经营范围：房地产业投资，房地产开发，房屋销售，房屋租赁，道路养护、
清洁，园林绿化。




    三、关联交易基本情况

    （一）交易标的和交易类型

    1、交易标的：租赁物业开设超市

    2、交易类型：关联租赁

    （二）交易标的的主要情况


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    本次拟租赁的商业地产位于新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路 559 号，建筑面
积约 7343.58 平方米。该租赁房产交付为毛坯房，由超市分公司进行安装设备、
装修，开立超市。




       四、关联交易的主要内容

    1、定价原则

    本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金价格是由公司调研同地段
物业租赁价格后与交易对方协商确定，关联交易定价公平、合理。

    2、租赁面积

    超市分公司拟租赁的房屋的建筑面积约 7343.58 平方米。（以取得房产权证
标注的面积为准）

    3、租赁期限

    房屋租赁期限，以开业日为起租日(以实际开业时间为准)，租期 10 年。预
计 2017 年 8 月 1 日开业，若晚于 2017 年 10 月 1 日开业，则计租收费日期相应
顺延，但最迟不晚于 2018 年 1 月 1 日。

    4、租赁价格

    租赁期间，每平方米租金 0.5 元/天，全年租赁物的年租金约为 134 万元。

    5、支付方式：

    按照先支付后使用原则，每一季度最后一个月末前支付下一个季度的全部租
金。




       五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次租赁的商业地产能够较好的满足公司战略规划和稳固、扩大市场份额的
需要，对公司的发展具有积极的意义，有利于公司全体股东的利益。

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    六、关联交易履行的审议程序

    1、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    公司独立董事事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案

提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。

    独立董事发表独立意见如下：

    “本次关联交易有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布

局。且关联交易定价公允、合理；符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小

股东利益的情形；董事会在审议该关联交易事项时，遵循了关联董事回避表决的

原则，关联交易的审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》、《公司关联交易管理办法》等相关法律、法规和规章制度的要求。综上，

我们同意《关于超市分公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀

什东路超市项目暨关联交易的议案》。”

    2、审计委员会的意见

    经公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议，认为该关联交易属于公
司正常的经营行为，符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、公开的原
则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予
以同意。

    3、公司董事会的审批情况

    2017 年 4 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于超市分公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀什东路超市
项目暨关联交易的议案》，表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案为关联交易，关联董事潘锦海回避表决。




    七、上网公告附件

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   1、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见

   2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

   3、新疆汇嘉时代百货股份有限公司喀什东路超市项目市场分析暨可行性研
究报告




    八、备查文件

   第三届董事会第二十三次会议决议




   特此公告。




                                        新疆汇嘉时代百货股份有限公司

                                                                 董事会

                                                  二〇一七年四月六日




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