证券代码：603101    证券简称：汇嘉时代     公告编号：2017-012



                新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                关于参与投资设立子公司的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   投资标的名称：乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（暂定名，公
   司名称以工商行政管理机构最终核定为准，以下简称：杉杉汇嘉）

   投资金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：公司、汇嘉时代）
   拟以货币资金认缴出资 12,000 万元，宁波杉杉商业管理发展有限公司（以
   下简称：宁波杉杉）拟以货币资金认缴出资 18,000 万元，共同设立杉杉汇
   嘉。

   本事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，不需提交股东大会
   审议。




    一、对外投资概述
    公司拟与宁波杉杉共同投资设立杉杉汇嘉，进行奥特莱斯项目开发运营事
宜。杉杉汇嘉拟定注册资本为 30,000 万元，其中：宁波杉杉出资 18,000 万元，
占注册资本比例 60%；汇嘉时代出资 12,000 万元，占注册资本比例 40%。合作开
发的奥特莱斯项目地块位置：乌鲁木齐市长春北路以西、东进场路以北、规划道
路以南、规划道路以东。占地约 200 亩。目前该项目处于筹划阶段，预计建筑总
面积约 10 万平方米。

    2017 年 4 月 6 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于参
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与投资设立子公司的议案》，同意公司出资 12,000 万元，与宁波杉杉共同设立
杉杉汇嘉。

    本次投资设立杉杉汇嘉不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组标准。




    二、共同投资方介绍

    公司名称：宁波杉杉商业管理发展有限公司

    公司住所：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号 2601 室

    注册资本：100,000 万元人民币

    法定代表人：郑学明

    成立日期：2016 年 11 月 28 日

    主要业务范围： 商业广场管理；酒店管理；物业管理；企业管理咨询；商
务信息咨询；实业投资；房地产开发、经营；建筑装饰工程、消防设施安装工程
的设计、施工；企业形象策划、企业营销策划；市场营销策划；会务服务；展览
展示服务；美容美发；药品经营；服装、服饰、鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、
金银饰品、玉器、首饰、日用百货、皮革制品、家具、工艺美术品、通讯器材、
家用电器、计算机配件、文化用品、床上用品、音响设备及器材、摄影器材、电
子数码产品、仪器仪表、玩具、灯具、钟表眼镜及配件、办公用品及耗材、体育
用品、健身器材、厨房用具、文具用品、陶瓷制品、橡胶制品、玻璃制品、木制
品、照明设备、包装材料的销售；计算机软件开发和销售；自营或代理货物和技
术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。

    宁波杉杉是杉杉集团旗下的商业管理公司，核心业务为全国奥特莱斯综合体
项目的开发运营。截止目前已成功开发运营“杉井奥特莱斯广场宁波”、“杉
杉奥特莱斯广场哈尔滨”、“杉杉奥特莱斯广场郑州”三家专业奥特莱斯广
场，并计划于 2017 年下半年开业南昌、太原两个奥特莱斯项目。

    截止 2017 年 2 月底，宁波杉杉资产总额 299,618.81 万元，净资产 132,875.70
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万元,2017 年 1-2 月累计实现净利润 1,111.75 万元。




       三、投资标的基本情况

       公司名称：乌鲁木齐杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司（公司名称以工商
行政管理机构最终核定为准）

       注册地址：乌鲁木齐市高新区（以工商登记机关最后核准登记的为准）

       注册资本：3 亿元。
       经营范围：一般经营项目，经销日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表
眼镜、针纺、服装、鞋帽、五金、交电、家电、日杂、皮革、玩具、灯具、家具、
茶具、家居、工艺礼品、黄金制品、金银饰品、珠宝、通讯器材、机电产品（不
含小轿车）、计算机设备、办公用品、健身器材；图书音像制品、电影院、KTV、
电玩、娱乐项目；烟酒、茶叶、花卉、生产经营主食、保健食品、零售预包装食
品、肉食分割、面制品、糕点、散装食品、乳制品含婴幼儿配方乳粉、副食品、
农产品加工、蔬菜、果品、肉、水产、餐饮；咖啡厅、美容美发、洒店等；零售
中成药；计算机软件开发与销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布广告；进
口贸易；自有房屋建设与销售；自有房屋、商铺、车位租赁；存车服务；物业管
理；企业管理咨询；企业营销策划。许可经营项目，根据公司的实际经营状况确
定和报批（上述经营范围以工商登记机关最后核准登记的为准）。

       注册资本认缴时间：根据土地挂牌方案而定，以不影响土地取得和公司运作
为原则，双方按认缴金额同时缴纳。

       股权结构：
序号                股东姓名/名称        出资总额(万元)        持股比例
 1                   宁波杉杉                    18,000             60%
 2                   汇嘉时代                    12,000             40%

                    合计                         30,000             100%




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    四、对外投资合同的主要内容
    公司拟与宁波杉杉签订《项目合作开发协议书》，主要条款如下：
    1、注册资本认缴时间：根据土地挂牌方案而定，以不影响土地取得和公司
运作为原则，双方按认缴金额同时缴纳。
    2、公司注册资本应覆盖土地出让金和设计费等前期费用，原则上，注册资
本到位后，其余投资金额通过银行融资方式解决，以不影响项目正常运行为准。
    3、宁波杉杉义务：
    （1）负责本项目的规划设计、招投标管理、成本控制、工程质量监督。
    （2）负责奥特莱斯战略合作品牌招商、运营管理，协助项目公司开展品牌
招商等工作。
    （3）与政府部门协商，为项目公司尽可能争取一系列优惠政策。
    （4）与股东方一起协助项目公司进行银行融资。
    汇嘉时代义务：
    （1）负责当地品牌的招商以及与当地代理商的沟通。
    （2）协助宁波杉杉开展本项目的规划设计、招投标管理、成本控制、材料
采购、工程质量监督等。
    （3）双方或其关联公司在未得到对方允许的前提下，在乌鲁木齐大市区范
围内不得单独或与他人合作奥特莱斯项目。
    （4）协助项目公司的经营团队与当地政府和社会关系的维护，利用自身资
源为公司的经营活动提供服务和支持。
    4、发生下列任一事由时，合作协议终止：
    （1）未能竞得项目土地时；
    （2）截至 2017 年 12 月 31 日公司未设立时。
    协议终止，不影响协议中违约条款、争议解决条款的效力。
    5、违约条款
    （1）协议为框架性协议，对双方均有约束效力，以此为原则基础，签署各
项协议，推动公司按照投资计划如期完成。
    （2）任何一方未能按期足额出资，则每迟延一天，未足额出资方向已足额
出资方支付未缴足金额的万分之十每天的违约金。若由于未足额出资原因导致项


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目地块未能成功竞得，则，守约方有权解除本协议，并且要求违约方承担协议约
定出资额 20%的违约金，并且承担一切经济损失（包括不限于前期费用支出。）
    6、争议的解决
    因本协议的解释、履行等发生的一切争议，双方本着相互理解的精神通过友
好协商加以解决。若协商不成的，任何一方可以向原告方所在地人民法院提起诉
讼解决。




    五、对外投资对上市公司的影响
    本项目的发展符合公司发展战略，项目经营预测各项财务指标良好，具有较
好的经营和投资效益。


    六、对外投资的风险分析
    1、经营风险：本项目的主要风险来源于经营业绩能否达到预期。
    分析及措施：
    （1）本项目具有区位优势，交通条件优越，可为本项目提供较强的聚客力。
本项目建成后将拥有良好的物业设施，具有成为乌鲁木齐地区奥特莱斯旗舰项目
潜力。
    （2）公司将运用多年的零售百货业管理经验，根据本项目经营定位，将本
项目打造成为乌鲁木齐地区以奥特莱斯业态为中心、集餐饮娱乐多功能为一体的
大型多元化商业中心。
    2、市场风险
    本项目预计 2019 年 5 月开业，存在竞争对手项目提前开业的市场风险。
    分析及措施：
    （1）目前乌鲁木齐地区奥特莱斯业态市场竞争格局尚未成型，存在一定的
市场机遇，本项目从区位、交通、环境、体量上都较竞争对手为优，拥有良好的
发展潜力。
    （2）公司自设立以来一直从事百货零售业务，现已成为自治区知名百货零
售连锁企业，此次与宁波杉杉合资设立子公司进行奥特莱斯项目的开发运营，公
司将借助区域优势，进一步提升品牌知名度和市场影响力，增强市场竞争力，提
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升顾客吸引力，跟合作方协作创新，互利共赢，为公司继续扩张提供助力。


    七、上网公告附件
   1、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
   2、新疆汇嘉时代百货股份有限公司拟合资设立子公司开发运营奥特莱斯项
目市场分析暨可行性研究报告


    八、备查文件
   第三届董事会第二十三次会议决议




   特此公告。




                                        新疆汇嘉时代百货股份有限公司

                                                              董事会

                                                  二〇一七年四月六日




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