中国银河证券股份有限公司
            关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                       关联交易的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆汇嘉时代百
货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”或“公司”）首次公开发行股票的持续
督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》
有关规定，就汇嘉时代关于租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀
什东路超市项目暨关联交易事项及向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠暨关联
交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、关联交易事项

    （一）租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设喀什东路超市项目
暨关联交易事项

    1、关联方及关联关系概述

    （1）关联方基本情况

    名称：新疆乐天建设投资有限公司（以下简称“乐天建设”）

    成立日期：2006 年 11 月 24 日

    住所：新疆乌鲁木齐市新市区喀什东路 559 号东方智慧园一期 4 号楼售房
大厅 2 楼

    注册资本：5,000 万元

    法定代表人：潘锦耀

    经营范围：房地产业投资，房地产开发，房屋销售，房屋租赁，道路养护、
清洁，园林绿化。

    （2）关联关系概述


                                    1
    汇嘉时代控股股东暨实际控制人潘锦海、潘锦海胞弟潘锦耀分别持有乐天建
设 80%、20%股权。因此，乐天建设为为汇嘉时代关联法人。故本次交易构成
关联交易。

    2、关联交易事项

    （1）关联交易基本情况

    为实施公司战略发展规划，汇嘉时代拟租赁乐天建设位于新疆乌鲁木齐市新
市区喀什东路 559 号的商业地产，并投资建设汇嘉时代喀什东路超市项目。

    租赁面积：拟租赁商业物业面积约 7,343.58 平方米。

    租赁期限：以开业日为起租日(以实际开业时间为准)，租期 10 年。预计 2017
年 8 月 1 日开业，若晚于 2017 年 10 月 1 日开业，则计租收费日期相应顺延，
但最迟不晚于 2018 年 1 月 1 日。

    租期价格：租赁期间，每平方米租金 0.5 元/天，年租金为 134 万元。

    支付方式：按照先支付后使用原则，每一季度前一个月末前支付下一个季度
的全部租金。

    （2）关联交易的定价依据

    本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金价格是由公司调研同地段
物业租赁价格后与交易对方协商确定，关联交易定价公平、合理。

    3、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次租赁的商业地产能够较好的满足公司战略规划和稳固、扩大市场份额的
需要，对公司的发展具有积极的意义，有利于公司全体股东的利益。

    （二）向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠暨关联交易事项

    1、关联方及关联关系概述

    （1）关联方基本情况

    名称：新疆汇嘉十分孝心基金会（以下简称“孝心基金”）


                                    2
    孝心基金是经新疆民政厅《关于同意成立新疆汇嘉十分孝心基金会的批复》
（新民函[2010]61 号）批准于 2010 年 6 月 22 日设立的民办非企业法人，现持
有新疆民政厅核发的基证字第 10033 号《基金会法人登记证书》，法定代表人为
潘春梅，类型为非公募基金会，业务范围为开展敬老爱老等社会公益慈善活动，
业务主管单位为新疆民政厅，有效期限至 2018 年 8 月 27 日。

    （2）关联关系概述

    孝心基金法定代表人暨理事长潘春梅女士系汇嘉时代控股股东及实际控制
人潘锦海先生之配偶；汇嘉时代董事马丽女士、监事宋丽芬女士担任孝心基金理
事，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。

    2、关联交易事项

    （1）关联交易基本情况

    根据经股东大会批准的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司对外捐赠管理制度
办法》（简称《捐赠办法》），汇嘉时代每年按照经审计的上一年度销售收入的千
分之一捐赠给孝心基金，作为其从事各种公益慈善活动的经费。

    汇嘉时代 2016 年度实现销售收入 2,458,290,467.14 元，拟将销售收入的千
分之一 2,458,290.47 元向孝心基金捐赠。

    （2）关联交易的定价依据

    根据《捐赠办法》第十一条：“公司对新疆汇嘉十分孝心基金会的捐赠继续
按以下方式履行：1、公司按年度销售收入的 1‰向十分孝心基金会履行捐赠，
即每销售 100 元人民币，向十分孝心基金会捐赠 10 分钱。上述捐赠款项由十分
孝心基金会用于开展敬老爱老等社会公益慈善活动。2、上述捐赠在会计师事务
所就公司当年的财务报表进行审计并经审计报告确认全年的销售收入后六十天
内，由公司向十分孝心基金会捐赠。”

    3、本次关联交易的目的及对公司的影响

    作为上市公司，汇嘉时代积极履行社会回报责任，此次向孝心基金的捐赠金


                                     3
额，将用于其开展敬老爱老等社会公益慈善活动。

    上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的原则确定，
没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响，上述交易不对公司
资产及损益情况构成重大影响。

    二、关联交易履行的程序

    上述关联交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事对
上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

    董事会审计委员会对租赁乐天建设商业房产投资建设喀什东路超市项目暨
关联交易事项进行了审核并出具了同意意见。

    三、核查意见

    本保荐机构核查了上述关联交易的公司董事会会议资料、独立董事意见、董
事会审计委员会意见及关联交易协议，询问了公司高级管理人员，对上述关联交
易事项发表意见如下：

    本次租赁房产、定向捐赠交易已经汇嘉时代董事会审议，独立董事进行了事
前认可并发表了同意的独立意见；另外，董事会审计委员会对租赁房产事项进行
了审核并出具了同意意见。上述关联交易相关程序符合《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、汇嘉时代《公司章程》
及《关联交易管理办法》等相关规定。本次租赁房产关联交易定价是由公司调研
同地段物业租赁价格后与交易对方协商确定，定价公允、合理；本次定向捐赠系
汇嘉时代按照公司制度积极履行社会责任，不会对其资产及损益情况构成重大影
响。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。




                                    4
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆汇嘉时代百货股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                    李   宁                  李雪斌




                                         中国银河证券股份有限公司

                                                年    月    日




                                     5