证券代码：603101    证券简称：汇嘉时代     公告编号：2017-047



                新疆汇嘉时代百货股份有限公司
                           对外投资公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

   投资标的名称：新疆好家乡超市股份有限公司（以下简称：好家乡超市公司）

   投资金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：公司、汇嘉时代）
   本次增资新疆好家乡超市股份有限公司 1,249 万元，占其公司注册资本的
   51%，同时对好家乡超市公司提供 25,000 万元的借款（其中 20,000 万元借
   款利息为年息 4.9%，期限两年；5000 万元借款利息为年息 12%，期限一年），
   此项借款用于好家乡超市公司的正常运营。增资完成后将好家乡超市公司新
   疆区域的 11 家超市及 1 家配送中心纳入公司商超体系，统一运营管理。

   本事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，不需提交股东大会审
   议。




    一、对外投资概述
    好家乡超市公司成立于 2002 年，是一家专业从事大型超市连锁经营的民营
商业零售企业，其在全疆现有 11 家门店及 1 家配送中心，分布在乌鲁木齐、库
尔勒、石河子、哈密、克拉玛依、阿克苏、奇台、博乐等 8 个地区，公司经营面
积共计 160161.36 平方米，其中自有物业经营面积 25146.81 平方米。设立以来，
好家乡超市公司始终致力于大型商超的拓展连锁经营，取得了较高的信誉度和消
费者口碑。

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    受国内电商对实体零售的冲击，以及公司自身战略规划和区域扩张调整等诸
多因素的影响，好家乡超市公司 2017 年的业绩下滑幅度较大。公司此次增资及
提供借款扶持好家乡超市公司正常运营，是基于其多年在疆内市场拥有的良好运
营基础以及门店区位优势等因素的判断，在改善其现金流状况的前提下，使其能
够尽快摆脱困境并实现盈利，此举将对公司在超市业态的战略布局具有积极的影
响，提升公司在超市体系的市场占有率，将会对公司未来业绩增长产生积极作用。
    公司本次增资好家乡超市公司 1,249 万元，占其公司注册资本的 51%，同时
对好家乡超市公司提供 25,000 万元的借款（其中 20,000 万元借款利息为年息
4.9%，期限两年；5000 万元借款利息为年息 12%，期限一年），此项借款用于好
家乡超市公司的正常运营。好家乡超市公司法定代表人、董事长兼总经理许平用
所持有的好家乡超市公司的股权及其他有效资产向公司提供连带担保。好家乡超
市公司现有全体股东同意放弃同比例增资权。
    本次增资完成后，公司将好家乡超市公司新疆区域的 11 家超市及 1 家配送
中心纳入公司商超体系，统一运营管理。

    2017 年 9 月 26 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于对新疆
好家乡超市股份有限公司增资并提供借款的议案》，同意公司增资新疆好家乡超
市股份有限公司 1,249 万元，占其公司注册资本的 51%，同时对好家乡超市公司
提供 25,000 万元的借款（其中 20,000 万元借款利息为年息 4.9%，期限两年；
5,000 万元借款利息为年息 12%，期限一年）。好家乡超市公司法定代表人、董
事长兼总经理许平用所持有的好家乡超市公司的股权及其他有效资产向公司提
供连带担保。

    本次对好家乡超市公司增资 1,249 万元及向其提供 25,000 万元的借款不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




    二、增资协议主体及投资标的基本情况

    （一）本次增资协议主体

    本次增资协议主体为许平（甲方）、汇嘉时代（乙方）、好家乡超市公司（丙


                                   2
     方）。

         许平，现任好家乡超市公司法定代表人、董事长兼总经理，持有好家乡超市
     公司 80.88%的股权。

         （二）投资标的基本情况

         公司名称：新疆好家乡超市股份有限公司

         住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路 219 号(阳光花苑)

         法定代表人：许平

         注册资本：1200 万元

         经营范围：销售：烟酒，食盐，音像制品，书刊,动物产品的加工、销售,
     糕点制售，预包装食品兼散包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），现做现卖
     （面制品、肉禽、鱼类、糕点类，其他），（保健食品除外）；销售：日用品、
     文体用品、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、五金交电、化妆品、服装鞋帽、通
     讯产品、农畜产品、蔬菜，干鲜果品、水产品、计生用品、医疗器械(一类)、停
     车场服务、道路普通货物运输；场地、柜台租赁，商务服务，商务信息咨询，劳
     务服务。

         （三）增资前后股权结构

         增资前后股权结构如下：
                           出资额(万元)     持股比例（%） 出资额(万元)        持股比例（%）
序号    股东姓名/名称
                                       增资前                        增资后
 1             许   平         970.5                80.88    970.5               40

        其余 13 名自然
 2                             229.5                19.12    229.5                 9
               人股东
 3            汇嘉时代           -                   -        1249                 51
        合计                   1200                 100       2449                100

         （三）好家乡超市公司最近一年又一期的主要财务指标

         截止 2016 年 12 月 31 日，好家乡超市公司资产总额 86,600.22 万元，净资
                                                3
产 7,469.44 万元,主营业务收入 88,291.60 万元，实现净利润 2,013.52 万元。

    2017 年 1-8 月 ，好家乡超市公司资产总额 47,399.02 万元，净资产
-35,127.84 万元,主营业务收入 42,468.44 万元，净利润-42,924.04 万元。

    （以上数据未经审计）



    三、投资协议的主要内容

    甲方：许平

    乙方：新疆汇嘉时代百货股份有限公司

    丙方：新疆好家乡超市股份有限公司（目标公司）

    （一）乙方的增资

    1、各方协商一致，乙方以 1249 万元的价格增资目标公司并取得目标公司
51%股权；其他原股东合计持有目标公司 49%的股权，各原股东股权比例的调整，
由甲方负责完成并承担风险。

    2、增资款以甲方办妥股权工商变更并将目标公司股权登记于乙方名下后十
个工作日汇付至双方设立的独立共管账户，用于清偿职工工资和各债权人债权。

    3、增资后，乙方持有目标公司 51%的股份

    （二）增资的条件

    本协议生效后，甲方为乙方办妥工商变更登记手续后，乙方向目标公司借款
250,000,000 元（大写：人民币贰亿伍仟万元整） 其中 2 亿借款利息为年息 4.9%，
期限 2 年，5000 万元借款利息为年息 12%，期限 1 年，甲方用所持有的目标公司
的股权及其他有效资产向乙方提供连带担保），用于支付目标公司的各项债务，
使目标公司正常经营和发展。

    （三）尽职调查

    1、双方签订本协议的同时，甲方向乙方提交目标公司的真实全面完整的资
产负债情况表，如实和完整披露目标公司的资产真实情形和负债真实完整内容，
                                    4
乙方增资前、后，若发现甲方披露不真实或不完整或故意隐瞒公司负债的，由甲
方承担全部赔付责任。

    2、本协议签订后一日内，甲方协商并全面配合乙方进场进行尽职调查及审
计、评估，并保证乙方能够全面查阅目标公司各项资料和调取复制相关档案。

    3、尽职调查中，若发现甲方提供的财务数据或足以影响股权价值的负债、
承诺、担保等或有债务情形的，甲方承担差额部分的赔偿责任并以所持股份予以
担保。

    （四）甲方和乙方应当履行的义务：

    1、为保证资金安全，甲方同意汇付的资金，双方设立共管账户，双方共同
监管。同时，甲方将目标公司所持有的股权质押给乙方，借款仅用于目标公司正
常经营使用。

    2、本协议签订后，一个工作日内，甲方向乙方递交股东会决议：主要内容
包括同意乙方按上述条件增资并获得目标公司股份；同时其他小股东放弃股权的
优先增资权。

    3、双方约定，修订《公司章程》，依据《公司法》治理公司。

    （五）增资后目标公司的运作

    1、双方约定，共同努力使目标公司快速正常经营。

    2、甲方保证：甲方、甲方协商亲属即其他股东，协助乙方帮助目标公司进
行融资，改善公司的现金流和经营状态。

    （六）其他约定：

    1、本协议经甲方签订，乙方通过董事会审议后立即生效。

    2、乙方于协议生效时先行向目标公司支付 500 万元的诚意金，协议执行时
再转为对目标公司的增资款。

    3、甲方应当于乙方汇付款项前，向乙方提交经目标公司及甲方确认的目标
公司的负债和资产清单，详细披露目标公司的资产负债。若乙方需要甲方提供其

                                  5
他财务数据的，甲方应当按要求及时据实提供。




    四、本次对外投资对公司的影响及相关风险提示

    （一）对公司的影响

    1、汇嘉时代自设立以来一直从事百货零售业务，现已成为自治区知名百货
零售连锁企业，目前公司拥有的 6 家百货商场及 2 家购物中心都含有超市业态，
但没有单独的大型超市。好家乡超市公司作为根植新疆 10 余年的老牌连锁商超
企业，在经营大型连锁超市方面具备丰富的管理经验和先进的经营理念，其疆内
现有的 11 家门店遍布南北疆的 8 个地区，覆盖面广、知名度高。

    本次公司增资运营好家乡超市公司将丰富公司的业态种类，提升公司超市业
务的市场占有率，为公司经营目标的实现提供业绩支持，符合公司战略发展规划。

    2、公司本次向好家乡超市公司提供借款，是基于全力支持其在新疆区域的
经营发展的需要，使其能够早日实现盈利，并进一步改善其现金流的状况，保障
其经营健康持续发展。好家乡超市公司经营情况正常，公司在向其借款的同时，
将进一步加强其经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。

    3、公司独立董事对本次对外投资及借款事项发表独立意见如下：

    “公司此次增加新疆好家乡超市股份有限公司注册资本 1,249 万元，并在增
资完成后，持有其 51%的股权，本次对外投资是在公司经营管理团队充分论证和
实地考察的基础上做出的。新疆好家乡超市股份有限公司现有的门店区位优势和
运营规模将对公司超市业态的战略布局具有积极的影响，对公司未来业绩产生积
极作用。

    公司对新疆好家乡超市股份有限公司提供 25,000 万元的借款，此项借款用
于新疆好家乡超市股份有限公司的正常运营，使其能够尽快摆脱困境并实现盈
利。为促进新疆好家乡超市股份有限公司正常经营和发展，对所借款项公司将与
新疆好家乡超市股份有限公司设立独立共管帐户监管资金的实际使用用途，保证
资金用于正常经营支出。


                                   6
    本次对外投资及借款事项不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情
形。公司董事会对上述对外投资及借款事项的决策程序及表决结果合法、有效。
综上，我们同意《关于对新疆好家乡超市股份有限公司增资并提供借款的议案》”。

    （二）风险提示

    1、本次对外投资过程中将受宏观经济、行业环境、区域市场、目标公司经
营管理状况等多种不确定因素影响，未来市场经济效益存在一定的不确定性，故
投资收益具有一定的不确定性。

    2、本次借款存在导致公司融资成本上升、目标公司经营状况发生变化造成
借款难以偿还的风险。

    3、因本次好家乡超市公司所提供最近一年及一期的财务数据未经审计，后
续经审计、评估后财务数据可能存在差异，故可能存在评估折价的风险。

    公司将积极做好相关风险防控措施，敬请投资者注意投资风险。


    五、上网公告附件
    独立董事关于对新疆好家乡超市股份有限公司增资并提供借款的独立意见




    特此公告。




                                           新疆汇嘉时代百货股份有限公司

                                                                  董事会

                                                 二〇一七年九月二十六日




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