新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二零一八年五月
目 录
《会议议程》...................................... .................2
《会议须知》........................................... ............5
议案一..............................................................7
议案二..............................................................12
议案三..............................................................16
议案四..............................................................22
议案五..............................................................25
议案六..............................................................28
议案七..............................................................30
议案八..............................................................31
议案九..............................................................38
议案十..............................................................41
1
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年年度股东大会现场会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2018 年 5 月 17 日（星期四）14:30
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）
②网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 16 日 15：00 至 2018 年 5 月 17 日 15：
00
二、现场会议地点：
乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司五楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止 2018 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人
参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
四、会议登记方法
1、登记方式：法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托
代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记手续。异地股东可采
取传真的方式登记。
2、登记时间：2018 年 5 月 16 日（星期三）上午 10:30--下午 18:00
2
3、登记地点：乌鲁木齐市天山区前进街 58 号公司证券管理中心。
五、现场会议议程
1、主持人宣布会议开始。
主持人宣读《大会须知》；
主持人宣布股东到会情况（股东及代理人名称、姓名，代表股数），并由律师确
认股东资格合格性；
推选监票人及统计人；
宣布会议议程；
2、审议事项：
序号 议案名称
1 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
2 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》
3 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》
4 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年财务决算报告》
5 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2018 年财务预算报告》
6 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年度利润分配预案》
7 《新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年年度报告及摘要》
8.00 《关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》
8.01 公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进
街 58 号房产。
8.02 公司租赁新疆乐天建设投资有限公司商业地产作为公司喀什东路超
市项目运营场所。
8.03 公司租赁昌吉汇投房地产开发有限公司商业地产作为公司昌吉购物
中心项目运营场所。
8.04 公司托管经营克拉玛依汉博文化投资有限公司汉博产业园。
8.05 潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营。
8.06 潘锦财与五家渠店联租经营。
8.07 潘锦兰与库尔勒店、昌吉店联租经营。
3
8.08 新疆尚林创意装饰设计股份有限公司承接公司门店的装修改造工程
的施工。
8.09 乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内
装饰工程的施工。
8.10 向新疆好家乡超市股份有限公司提供借款。
8.11 向新疆诚尚德商贸有限公司提供借款。
8.12 向新疆汇嘉十分孝心基金会定向捐赠
9 《关于修订<公司章程>的议案》
10 《关于修订<公司中长期发展战略规划>的议案》
3、股东发言及股东提问，并由公司董事、监事及公司高级管理人员回答提问。
4、与会股东和股东代表对议案投票表决。
5、大会休会，（统计投票表决的结果）。
6、宣布现场表决结果。
7、根据现场和网络投票表决结果宣读本次股东大会会议决议。
8、与会人员在股东大会记录签字。
9、宣读本次股东大会法律意见书。
10、主持人宣布会议结束。
4
《会议须知》
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为
原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的
安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议
议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，不得打
断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进
行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝
或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开 2017 年年度股东大会的通知”中议案的
排列顺序对议案进行审议。本次会议审议议案时，采取普通投票方式，即股东所持
每一股份享有一票表决权。
（二）特别决议议案：6、9；对中小投资者单独计票的议案：6、8、9；涉及关
联股东回避表决的议案：8.01、8.02、8.03、8.04、8.05、8.06、8.07、8.08、8.09、
8.11、8.12。
（三）本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统
对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
5
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2018 年 5 月 16 日 15：00 至 2018 年 5
月 17 日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上
述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结
算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信
公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功
能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-
持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话
4008058058 了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负责现场表
决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。
现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会
议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）根据中国结算提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次年度股东大
会决议。
七、其他事项：公司董事会聘请的北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东
大会，并出具法律意见书。
6
议案一
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东及代理人：
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》
等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，贯彻执行股东大会
各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断完善公司法人治理结构，确保董
事会科学决策和规范运作。
现将公司董事会 2017 年度主要工作情况汇报如下：
一、2017 年公司主要经营指标完成情况
2017 年国内消费市场实现了平稳较快的发展，新疆零售市场竞争仍然激烈。报
告期，公司认真研判区域市场环境、行业变革趋势，结合公司实际，顺应趋势积极
应对。从转变观念拓宽思路着手，加强流程管控促进管理提升，持续提高公司整体
运营效能，实现了全年业绩的稳步增长。2017 年公司全年实现营业收入 302，729.40
万元，较 2016 年同比增长 14.06%。归属于上市公司股东的净利润 10,214.41 万元，
较 2016 年增长 5.73%。
二、2017 年经营情况回顾
（一）持续推进门店转型改造升级，实现业绩稳定增长
报告期，公司投入大量资金持续推进传统百货门店转型改造升级，昌吉店美食
广场、乌鲁木齐中山路店餐饮广场及库尔勒店餐饮广场的转型改造升级目前已投入
运营，通过多业态运营、品类组合调整，传统百货门店的客流和销售均实现一定的
提升。作为旨在打造公司标杆店的乌鲁木齐北京路购物中心，报告期，公司一方面
继续追加投资改善购物环境及服务设施，另一方面通过运营升级和品类调整，提升
7
乌鲁木齐北京路购物中心在乌鲁木齐城北商圈影响力和辐射力，为实现公司业绩的
稳定、持续增长提供“动力源”和“稳定器”。
（二）完善布局，扎实推进超市业态发展战略
公司投资新建了乌鲁木齐喀什东路超市、昌吉市汇嘉时代民街超市和昌吉市汇
嘉时代石河子路超市。其中，乌鲁木齐喀什东路超市已于 2017 年 11 月开业运营。
其项目定位以食品、生鲜为主要经营类别，符合当下超市业态发展趋势。昌吉市汇
嘉时代民街超市和昌吉市汇嘉时代石河子路超市项目预计于 2018 年 6 月底前开业运
营。
经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司以扶持借款 2.5 亿元并增资
1249 万元持有新疆好家乡超市股份有限公司 51%的股权。目前该项目仍处于整合阶
段，投资该项目符合公司超市业态的发展战略。
（三）聚焦主业，多元业态协同发展
公司及控股公司共同设立新疆汇嘉时代小额贷款有限公司，开展小额贷款业务。
其中：公司出资人民币 2 亿元，与两家全资子公司：乌鲁木齐汇嘉时代百货有限公
司、昌吉市汇嘉时代百货有限公司，各出资人民币 5000 万元，共出资人民币 3 亿元
设立新疆汇嘉时代小额贷款有限公司。目前已完成工商注册登记工作。通过拓展金
融业务领域，扶持供应商，增强供应链的总体竞争力。有利于公司与供应商建立长
期、紧密的伙伴关系，实现供企合作共赢发展。
公司与宁波杉杉商业管理发展有限公司达成协议，共同投资运营新疆地区首家
奥特莱斯项目――新疆杉杉汇嘉奥特莱斯购物广场有限公司，目前已完成工商注册
登记。积极探索奥特莱斯业态的开发运营，通过多业态混业经营，吸引乌鲁木齐乃
至全疆的消费客群，提升公司品牌知名度和市场影响力。
（四）继续推进区域市场拓展计划，落实新店各项筹备工作
昌吉购物中心作为公司投资建设的第三家综合购物中心，将以全客层、全业态
的营运思路，塑造昌吉区域北京路商圈商业地标为目标。报告期，积极推进昌吉购
物中心开业前的各项招商、筹备工作，确保 2018 年底前开业酬宾。
三、董事会日常运作情况
8
(一)董事会换届选举工作
第三届董事会全体董事在任职期间依据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，
勤勉尽责，积极推进董事会各项决议实施，在任期内确保董事会科学决策、规范运
作。第三届董事会期间公司经营状况良好，为股东创造了较好的业绩回报。报告期，
公司完成第四届董事会的换届选举工作，选举产生第四届董事会成员及各专业委员
会成员，聘任公司新一届的经营管理团队，为公司实现快速发展注入新鲜血液。
（二）董事会的召开情况
报告期，公司董事会共召开 10 次会议，其中：现场方式 4 次，通讯方式 5 次，
现场通讯相结合方式 1 次，审议通过议案 49 项，议案涉及银行借款、对外担保、关
联交易、对外投资等重大事项。通过与会董事会的研讨和审慎决策，确保了公司各
项经营活动顺利开展。
（三）董事会下设各专业委员会的履职情况
1、审计委员会履职情况
董事会审计委员会在年报审计期间，在审计机构进场后和审计报告出具前与现
场审计会计师进行充分沟通，了解年报审计工作的整体安排及审计要点，确保审计
过程有序、审计报告真实准确。报告期，对 2016 年度募集资金存放与使用情况、关
联交易、定期报告等事项均审议并发表相关意见，以供董事会决策参考。
2、提名委员会履职情况
董事会提名委员会在报告期内审议了提名财务总监的提案、提名第四届董事会
非独立董事及独立董事候选人的提案，同意将上述提案提交公司董事会审议。
3、战略委员会履职情况
董事会战略委员会报告期内讨论并审议通过了关于修订公司中长期战略发展规
划的提案。
4、薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会报告期内审议了对新聘及新一届高管核定薪资标准的
提案、第四届董事会董事长核定薪资标准的提案，同意将上述提案提交公司董事会
审议。
9
（四）对股东大会决议的执行情况
2017 年度，公司共召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 4 次，审议议案 16
项。董事会依据《公司章程》对经股东大会审议通过的利润分配、关联交易、对外
担保、修改章程等重大事项，均严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，
维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
（五）加强信息披露，维护投资者关系
公司董事会严格按照证监会、交易所等相关法律法规的要求，认真组织整理各
类信息资料，确保信息披露质量，公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。全年报送及披露信息公告 60 份。
通过“新疆辖区上市公司 2017 年投资者网上集体接待日”、互动平台、投资者
咨询电话等方式加强了公司与投资者、潜在投资者之间的沟通与交流；以电话交流
会等多种形式合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象的沟通交流工作，
并切实做好未公开信息的保密工作；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股
东大会，便于中小投资者参与决策；做到公司网站相关信息与上交所信息平台的同
步，便于投资者快捷、全面获取公司公告信息。
四、2018 年董事会工作重点
（一）调整经营发展策略，制定 2018 年经营计划
公司的总体战略发展目标是：按照新疆领先、区域做强的总体战略，深耕细作
新疆区域市场，在强化当地零售市场优势地位的基础上，积极寻求契机拓展新的发
展领域；持续推进商品、服务和购物环境的提升；建设并重构供应链、物流配送体
系，提升超市业态的品牌价值；致力于将公司打造成国际水准、国内知名、区域一
流、具有卓越绩效、强劲核心竞争力的商业零售集团。
2018 年将坚持“购物中心+超市集群”的双轮驱动战略，在确保购物中心稳步
发展的前提下，着力发展超市业态。建设并重构供应链、物流配送体系，逐步提高
商超直采自营占比，加强对商品资源和品质的把控力；计划打造新疆特色林果深加
工基地、物流配送中心和外销平台，形成“基地+农户+龙头”的产供销一条龙产业
10
体系；计划分三期在乌市选址建设 30 万平方米的物流配送加工园区。
（二）不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。
2018 年公司董事会将按照相关法律法规和监管部门的要求，不断提高和完善公
司法人治理和规范运作水平，切实维护广大投资者的权益。
把内控体系建设做为常态化工作，使之真正成为公司风险防范的重要组成部分。
完善风险管控的规范化、标准化，提高公司全员对风险管理的意识，推动常态化的
公司风险管理文化的建立。
（三）加大投资者保护力度，防范信息披露风险。
2018 年，董事会将积极根据证券监管部门的工作要求，多维度的提升信息披露
质量，做好内幕信息知情人登记管理、内幕信息对外报送、杜绝内幕交易等方面的
工作。通过多渠道、多种方式与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，
维护公司在资本市场的良好形象。
2018 年，公司董事会将继续发挥团队优势，深入贯彻落实公司的发展战略，不
断提升决策效率和管理水平，恪尽职守，依法履职，规范运作，以务实、创新的工
作态度推动公司再上新台阶，带领公司经营管理团队全力实现 2018 年的各项任务目
标，创造更好的业绩回报股东！
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
11
议案二
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东及代理人：
2017 年度，新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，依法履行监事会对公司业
务进行监督和检查的职责，更好地维护了公司、股东及职工的合法权益。
现将 2017 年公司监事会的工作情况做以汇报：
一、公司监事会的工作情况
报告期内，监事会完成了公司第四届监事会的换届选举工作。第三届监事会监
事罗仁全、王芳、宋丽芬于 2017 年 6 月 27 日任期届满，经监事会提名，并经公司
2017 年第二次临时股东大会审议通过，选举罗仁全、韩丽娟为公司第四届监事会监
事。2017 年 6 月 5 日经公司第二届十次职工代表大会民主选举，选举职工代表监事
许建东，三人共同组成公司第四届监事会。
2017 年 7 月 5 日监事罗仁全因个人原因辞去公司监事职务，后经公司第四届监
事会第一次会议、第二次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过，增补彭志军
为公司第四届监事会监事、监事会主席，与韩丽娟、许建东共同组成公司第四届监
事会。
报告期内，公司监事会成员出席了公司年度股东大会 1 次、临时股东大会 4
次，列席了公司现场召开的董事会会议。组织参与了股东大会的监票工作，监督并
保障股东合法权益。监事会成员认真听取公司在经营管理、投资和财务状况等方面
12
的情况，参与公司重大事项的审议决策，对公司定期报告进行审阅，对公司决策程
序、内部控制、董事和高级管理人员的履行职责情况进行了监督检查，促进公司规
范运作健康发展。
报告期，公司共召开 6 次监事会，会议情况如下：
序号 会议届次 召开时间 召开方式 审议议案
1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2016 年度监事
会工作报告；2、新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2016 年财务决算报告；3、新疆汇嘉时代百货股份
第三届监事会 2017 年 4
1 现场方式 有限公司 2017 年财务预算报告；4、新疆汇嘉时代
第七次会议 月6日
百货股份有限公司 2016 年度利润分配预案；5、新
疆汇嘉时代百货股份有限公司 2016 年年度报告及
摘要。
1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年第一季
第三届监事会 2017 年 4
2 现场方式 度报告。
第八次会议 月 28 日
第三届监事会 2017 年 6 1、关于提名第四届监事会监事候选人的议案。
3 通讯方式
第九次会议 月 12 日
第四届监事会 2017 年 7 1、关于增补第四届监事会监事的议案。
4 现场方式
第一次会议 月7日
1、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年半年度
第四届监事会 2017 年 8
5 通讯方式 报告及摘要；
第二次会议 月9日
2、关于选举公司第四届监事会主席的议案。
1、关于会计政策变更的议案；
第四届监事会 2017 年 10
6 现场方式 2、新疆汇嘉时代百货股份有限公司 2017 年第三季
第三次会议 月 25 日
度报告。
二、监事会履行职责情况
1、监事会对公司依法运营情况的意见
13
报告期，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、审议议案、董事会、股
东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职责的情况依法进行了监督检查，同时
听取了公司审计部对公司内控制度执行情况自评检查。监事会认为：报告期，公司
董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的要求依法合规完
成年度相关工作，公司重大经营决策程序合法有效；公司建立健全了各项内部管理
制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执
行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期，监事会检查了公司 2016 年财务决算报告、财务预算报告、2016 年度
利润分配预案、2016 年年度报告；检查了 2017 年各期季度报告、半年度报告、会
计政策变更等事项。监事会认为：报告期，公司财务部门能够认真贯彻落实国家有
关会计政策及相关准则，依据公司内部控制制度进行财务核算和管理。财务报告客
观、真实地反映了公司财务状况与经营成果。公司相关会计政策变更符合《企业会
计准则》的相关规定。天职会计师事务所出具的天职业字[2018]11964 号标准无保
留意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期，公司严格按照相关法律法规及规章制度的要求，不存在违规关联交易
的情形，严格遵循公平、公正、合理的原则，定价公允，程序合规，未发生损害公
司及非关联方股东利益的行为。
4、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见
经审核，监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设和运行情况。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监
管部门的规范性要求，各项内部控制制度执行有效。
14
2018 年，公司监事会将继续忠实履行法律、法规和《公司章程》、《监事会议事
规则》赋予监事会的职责，把监督和检查公司依法经营、合规运作，公司董事、高
级管理人员履行职务行为，内部控制执行情况等作为本年报的工作重点。同时监事
会将继续加强监督检查力度，依法列席公司董事会、股东大会，了解公司重大决策
的形成过程，及时掌握公司经营进展情况和经营成果，监督检查各项决策审议程序
的合规性，积极维护股东、公司和员工的合法权益。
本议案已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，请各位股东及代理人予以
审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
监事会
二〇一八年五月十七日
15
议案三
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
各位股东及代理人：
作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017
年度工作中，严格依照《公司法》、《公司章程》的规定，恪尽职守、忠实尽责的履
行职务，积极出席公司 2017 年度召开的相关会议，对公司董事会及董事会各专门委
员会审议的相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了
公司、全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
现将我们在 2017 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司董事会完成换届选举工作。第三届董事会独立董事邵宇、汤洋、
邓峰于 2017 年 6 月 27 日任期届满。经董事会提名，并经 2017 年第二次临时股东大
会审议通过，选举邓峰、张文、崔艳秋为公司第四届董事会独立董事。
（一）第四届董事会独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
邓峰，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004 年
起历任新疆大学经济与管理学院副院长、院长、人口研究所所长，现任新疆大学经
济与管理学院教授；2008 年至今任新疆经济学会秘书长；2008 年 10 月至 2016 年 3
月任新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事；2014 年 3 月至今任新疆国统管
道股份有限公司独立董事；2014 年 8 月至今任新疆国际实业股份有限公司独立董事；
2014 年 6 月至今任公司独立董事。
张文，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2004 年 1 月
至 2008 年 8 月任新疆公廉律师事务所专职律师；2008 年 8 月至 2012 年 8 月任新疆
16
佳度律师事务所合伙人、主任；2012 年 8 月至今任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务
所主任；2017 年 6 月至今任公司独立董事。
崔艳秋，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。注册会计师、
造价工程师。2001 年至 2008 年任新疆宏昌会计师事务所监管部稽核师；2009 年至
2011 年任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人；2012 年至今任信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2017 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没
有在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会、专门委员会会议情况
报告期内公司共召开了 10 次董事会，会议分别以现场方式、通讯方式以及现场
与通讯相结合的方式召开。第三届独立董事邵宇、汤洋、邓峰应参加会议 5 次，实
际参加会议 5 次；第四届独立董事邓峰、张文、崔艳秋应参加会议 5 次，实际参加
会议 5 次。
2017 年除召开上述董事会，公司还召开年度股东大会 1 次、临时股东大会 4
次，独立董事邓峰出席了全部 5 次会议；独立董事汤洋、张文、崔艳秋出席了其中
2 次会议；独立董事邵宇因工作原因未能出席股东大会。
报告期内召开审计委员会 4 次、战略委员会 1 次、提名委员会和薪酬与考核委
员会各 2 次，独立董事邵宇、汤洋、邓峰、张文、崔艳秋分别出席了各自担任委员
的全部专门委员会会议。
（二）相关决议及表决情况
经深入、审慎地讨论和审议后，我们对历次会议的审议事项均投了同意票，没
有提出异议、反对和弃权的情形。
（三）到公司现场考察及公司配合我们工作的情况
17
报告期内，我们数次到公司进行现场考察，及时、全面、深入了解公司经营情
况和存在的风险，与公司董事、监事、高级管理人员多次进行交流、沟通，及时掌
握公司的经营动态，关注媒体、网络报道和外部环境变化对公司经营产生的影响，
公司在召开各项会议前能向我们提供相关资料。公司董事长、总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能及时充分了解公司
经营情况，并获取了大量作出独立判断的资料，有利于我们认真履行职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，
做到了会前全面了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实，对决策事
项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关法律、法规规定对公司重大事
件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》
等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求,对公司年度日常关联交
易事项、租赁新疆乐天建设投资有限公司商业房产投资建设汇嘉时代喀什东路超市
项目涉及关联交易事项，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进
行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公
司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东
合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
本年度内，公司能够严格按照《公司章程》及其他相关监管制度的规定执行对
外担保事项，对下属子公司的担保事项，审议程序合规、信息披露充分完整并严格
控制对外担保风险，无违规对外担保情况发生。
（三）对外投资情况
18
公司本年度对新疆好家乡超市股份有限公司增资控股，对公司战略布局具有积
极影响，与公司业务发展布局合理匹配，与公司的发展战略相吻合，对公司未来业
绩产生积极影响。决策程序合法，体现诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司
股东尤其是中小股东的利益的情形。
（四）有关利润分配情况
公司 2016 年度利润分配方案符合《公司章程》以及《上市后未来三年分红回报
规划》的相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，有
利于公司持续、健康、稳定发展。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定, 经过认真阅读候选人的简历、
工作业绩等情况后，我们认为：高级管理人员的提名、推荐、决策程序合法，符合
《公司章程》的相关规定；经审阅相关人员的个人履历等相关资料，未发现有《公
司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规的规定。经了解相
关人员的教育背景、工作履历和健康状况，候选人能够胜任公司相应岗位的职责要
求，公司高级管理人员报酬均按公司董事会高管人员薪酬方案厘定。
（六）聘任会计师事务所的情况
经公司董事会及股东大会审议通过，续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2017 年度财务审计机构及 2017 年度内部控制审计机构的提名、审核及表决
程序合法、有效；天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的任职资格符合法律法规
的要求，该事务所与公司不存在关联关系。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及股东做出的与首次公开发行相关的承诺事项均在正常履行中，不存在违
反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
19
综合 2017 年度的信息披露情况，公司信息披露遵守了“公平、公开、公正”的
原则，公司相关信息披露责任人能够按照法律法规的要求做好公司对外信息披露工
作，及时履行信息披露的义务，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，能够从保护股东权益的角度出发，切实保障股东合
法权益。报告期内公司共发布 60 份临时公告和相关定期报告。关注投资者关系管理，
及时回复投资者交流平台的提问，耐心解答投资者电话咨询，确保沟通渠道畅通及
投资者关系管理活动公平、公开，维护投资者和股东的合法权益。密切关注公司的
媒体报道，如有需要，我们会咨询公司和相关人员，以维护股东的知情权。
（九）内部控制的执行情况
我们多次与有关部门、公司管理人员就建立及完善内部控制管理制度进行沟通，
并依据自己的专业经验提出相应建议，发挥监督检查作用，持续推进公司内部控制
管理工作的制度化、标准化、流程化，通过建章立制，规范内部控制管理过程和行
为，强化基础管理。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会共召开十次会议，并组织召开审计委员会 4 次、战略委
员会 1 次、提名委员会和薪酬与考核委员会各 2 次。会议的召开程序符合《公司章
程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的要求。董事会能及时送达会议
通知及会议资料，会议的召开、表决程序合法，在审议关联交易时关联董事均采取
回避表决，董事会表决结果合理合法有效。在董事会及下属专门委员会审议公司决
策过程中，我们提供了专业的意见和建议，以帮助董事会提高科学决策水平。
四、总体评价和建议
2017 年，我们作为公司独立董事，在公司的配合下，根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规，以及《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《公司章程》等相关规定，本着客观、公平、公正、独立的原则，切实
履行职责，参与公司重大事项的决策，恪尽职守，充分发挥独立董事的作用，维护
了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
20
2018 年，我们将继续严格按照有关法律法规对独立董事的要求，独立、公平、
公正地履行职责；继续秉承对公司和全体股东负责的精神，积极参与公司各项审议
事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表专业的独立意见；加强与公司董事、
监事及管理层的交流沟通，加强相关法规业务的学习，巩固和提高专业水平和决策
能力，更好的履行保障公司和中小股东合法权益的职责，为促进公司稳步发展，科
学合法的决策，充分发挥独立董事的积极作用。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
报告人：邓峰 张文 崔艳秋
二〇一八年五月十七日
21
议案四
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年财务决算报告
各位股东及代理人：
2017 年新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称：公司、汇嘉时代）在董事
会的正确决策和领导下，在管理团队和全体员工的共同努力下，基本达到年初制定
的经营目标，公司资产规模和实力得到进一步增强，现将 2017 年财务决算的有关情
况汇报如下：
一、2017 年度公司财务报表的审计情况
公司 2017 年财务报表经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
天职业字[2018]11964 号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：公司
财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了汇嘉
时代合并及母公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况、合并及母公司 2017 年度的经营
成果和现金流量。
(一) 主要会计资料及财务指标
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比增减率%
流动资产（元） 548,583,202.99 508,635,368.91 7.85
流动负债（元） 1,137,749,923.80 704,214,323.55 61.56
总资产（元） 2,437,925,335.83 2,130,886,071.93 14.41
归属于上市公司股东的所有
1,293,074,540.93 1,210,370,469.38 6.83
者权益（元）
归属于上市公司股东的每股
5.39 5.50 -2.00
净资产（元/股）
22
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比增减率%
营业总收入 3,027,294,011.42 2,654,213,579.42 14.06
利润总额 126,426,543.69 115,309,909.40 9.64
归属于上市公司股东的净利
102,144,071.58 96,610,080.49 5.73
润（元）
基本每股收益（元/股） 0.4256 0.4391 -3.07
净资产收益率 8.17% 9.64% -15.25
二、合并范围变化
公司 2017 年度合并范围本期无需要披露的其他原因的合并范围变动情况。
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额为 243,792.53 万元，较上期末增长
14.41%。其中流动资产增加 3,994.78 万元；非流动资产增加 26,709.14 万元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 114,485.08 万元，较上年末增加
22,433.52 万元，上升 24.37%。其中流动负债上升 43,353.56 万元；非流动负债减
少 20,920.04 万元，长期借款减少 21,630.13 万元。
（二）股东权益情况
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比增减%
股本 240,000,000.00 240,000,000.00
资本公积 437,180,266.99 437,180,266.99
盈余公积 37,808,210.64 36,149,119.70 4.59
未分配利润 578,086,063.30 497,041,082.69 16.31
归属于母公司股东权
1,293,074,540.93 1,210,370,469.38 6.83
益
少数股东权益 — —
股东权益合计 1,293,074,540.93 1,210,370,469.38 6.83
23
本年度盈余公积增加 165.91 万元，主要是本年度实现的净利润计提 10%的盈余
公积所致。
（三）经营情况
2017 年度公司营业总收入 302,729.40 万元，与上年同比增加 37,308.04 万元，
增长 14.06%。
2017 年度公司营业总成本 252,566.84 万元，与上年同比增加 33,671.72 万元，
增长 15.38%。
2017 年度公司期间费用占营业总收入比重 10.12%，相对于 2016 年度的 11.67%，
下降了 1.55%，净利润 10,214.41 万元，较上年 9,661.01 万元，增加 553.40 万元，
同比增长 5.73%。
（四）现金流量分析
2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额 35,303.03 万元，同比增加
31,078.26 万元。
2017 年度公司投资活动产生的现金流量净额-42,113.25 万元，同比减少
31,380.58 万元。
2017 年度公司筹资活动产生的现金流量净额 -1,652.24 万元，同比减少
18,353.84 万元。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
24
议案五
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2018 年财务预算报告
各位股东及代理人：
现将新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）拟定的 2018 年财务
预算情况简要汇报如下：
一、2018 年的财务预算
单位：万元
2018 年度预算较 2017
项 目 2018 年度预算数 2017 年度完成数
年实际增减幅度%
营业收入 347,230.37 302,729.40 14.70
营业成本 287,405.77 252,566.84 13.79
税金及附加 5,106.61 4,907.19 4.06
销售费用 22,203.45 17,920.49 23.90
管理费用 12,587.55 10,982.35 14.62
财务费用 4,104.44 1,722.24 138.32
资产减值损失 644.19
投资收益 67.00 -1084.41 -106.18
资产处置收益 -24.85
其他收益 237.36
营业利润 15,889.55 13,114.22 21.16
营业外收入 190.45 237.99 -19.98
营业外支出 302.16 709.55 -57.42
利润总额 15,777.84 12,642.65 24.80
所得税费用 2,944.40 2,428.25 21.26
净利润 12,833.45 10,214.41 25.64
25
1、2018 年销售收入编制说明：
根据公司下发的 2018 年度商流计划进行销售数据分解，2018 年度财务按联租、
联营分解后无差异。
2、2018 年销售毛利编制说明：
根据公司下发的 2018 年度商流计划进行销售毛利数据分解，2018 年度财务按
联租、联营分解后无差异。
二、预算编制基础
1、2018 年度的财务预算方案是根据公司 2017 年度的实际运行情况和结果，在
充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度
经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司以及下属的分、子公司。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2018 年度销售的产品或提供的劳务涉及的国内市场无重大变化。
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化。
6、公司 2018 年度的经营不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和
成本中客观因素的巨大变动而产生不利的影响。
7、公司经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项目能如期
完成并投入运营。
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、预算编制依据
26
1、经公司正式下发执行的 2018 年度销售业绩指标。
2、2018 年期间费用依据公司 2017 年度实际支出情况及 2017 年度销售量的增
减变化情况进行预算。
3、预算主要指标编制说明：
（1）2018 年度门店销售收入及毛利均按照汇嘉（营）字〔2018〕5 号《关于下
达 2018 年商流计划的通知》任务编制。
（2）2018 年度期间费用预算总额 38,895.44 万元，比去年同期 30,625.08 万
元增加 8,270.36 万元，增长 27.01%。费用预算同比增减幅度较大的项目主要有：
工资、房屋租赁费、折旧费、长期待摊费用、利息支出等。该部分费用增长的原因
均因公司经营需要在合理支出的范围内。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
27
议案六
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及代理人：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号--
上市公司现金分红》等规定，并参照《新疆汇嘉时代百货股份有限公司上市后未来
三年分红回报规划》，公司 2017 年度利润分配预案如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现合并报表
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 102,144,071.58 元 , 母 公 司 实 现 净 利 润
16,590,909.37 元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈
余公积金 1,659,090.94 元，加上年初未分配利润 260,163,494.27 元，剔除 2016
年 度 已 分 配 利 润 19,440,000.03 元 ， 则 2017 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
255,655,312.67 元。
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2017 年度权益分派方案为：以公司
2017 年 12 月 31 日股本 240,000,000 股为基数，按每 10 股派 1 元(含税)向全体股
东派发现金股利，共计派发现金股利 24,000,000 元，剩余未分配利润留待以后年度
分配。
公司本次留存未分配利润的用途主要包括以下三项：1、公司第三届董事会第十
八次会议审议通过了《关于租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司商业地产投资建设
昌吉汇嘉时代购物中心暨关联交易的议案》，投资建设总额预计为 28,615 万元，主
要用于设备购置及装修装饰工程。昌吉购物中心计划于 2018 年 10 月底前开业运营。
2、经第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司与宁波杉杉商业管理发展有限公
司达成协议，共同投资运营新疆地区首家奥特莱斯项目——新疆杉杉汇嘉奥特莱斯
购物广场有限公司，公司拟出资 12,000 万元，目前已完成工商注册手续。3、经公
28
司第四届董事会第二次会议审议通过，公司租赁昌吉环宇世纪城房地产开发有限公
司商业房产，运营昌吉市汇嘉时代民街超市项目，该项目总投资额预计为 1635 万元，
主要用于设备购置及装修装饰工程；租赁新疆新港科技发展有限公司商业房产，运
营昌吉市汇嘉时代石河子路超市项目，该项目总投资额预计为 1591 万元，主要用于
设备购置及装修装饰工程。两家超市计划于 2018 年 6 月底前开业运营。
公司本次利润分配预案符合《公司章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》
的相关规定。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
29
议案七
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
各位股东及代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）公司编制了 2017 年年度报告及摘要（全文见
附件），请予审议。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
30
议案八
关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东及代理人：
2017 年度公司与关联方在办公场所及商铺租赁、提供服务、工程施工等方面发
生了关联交易，所有关联交易价格均以同类交易的市场价格为依据，不存在损害本
公司和本公司全体股东的利益的情形。2018 年度，公司与关联方的日常关联交易将
持续发生。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，现
对公司 2018 年度日常关联交易进行预计。
一、2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交 2017 年预 2017 年实际 预计金额与实际发生金额差异较大的原
关联人
易类别 计金额 发生金额 因
公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司
位于乌鲁木齐市天山区前进街 58 号的房
新疆汇嘉房地产
租 赁 64.38 76.35 产作为公司的办公场所。除固定租金外，
开发有限公司
2017 年度物业费、空调费、采暖费以实际
发生为准。
新疆乐天建设投 2017 年为 11 月 23 日至 17 年 12 月 31 日
租 赁 33.5 13.12
资有限公司 租金。
小计 97.88 89.47
提供服
潘丁睿 77.92 64.74 -
务
提供服
潘锦财 4.00 3.06 -
务
小计 81.92 67.8
新疆尚林创意装饰设计股份有限公司承
新疆尚林创意装
接乌鲁木齐北京路购物中心、乌鲁木齐中
施 工 饰设计股份有限 826.23 943.95
山路店、库尔勒新区购物中心的装修改造
公司
工程。2017 年度支付金额按工程施工合同
31
完工进度验收合格后计入。
新疆汇嘉十分孝
捐 赠 245.83 245.83 -
心基金会
合计 1251.86 1347.05
上述 2017 年超出预计发生的关联交易已经 2017 年 12 月召开的公司总经理办公
会审议通过。
二、2018 年度预计发生的日常关联交易
2017 年度发生金 2018 年度预计金
交易类别 关联方名称 交易内容 额（万元） 额（万元）
新疆汇嘉房地产开发有限公司 办公场所租赁 76.35 80
租赁 新疆乐天建设投资有限公司 超市租赁 13.12 130
昌吉市汇投房地产开发有限公司 购物中心租赁 0 2200
小计 89.47 2,410
克拉玛依汉博文化投资有限公司 托管费 59.45 100
潘丁睿 商铺租赁 64.74 76
提供服务
潘锦财 商铺联租 3.06 4
潘锦兰 商铺联租 19.86 25
小计 147.11 205
新疆尚林创意装饰设计股份有限公司 工程施工 943.95 450
施工
乌鲁木齐市人防工程建设有限公司 工程施工 570.09 2,000
小计 1,514.04 2,450
新疆好家乡超市股份有限公司 借款 25,000 7,000
财务资助
新疆诚尚德商贸有限公司 借款 0 1,500
小计 25,000 8,500
捐赠 新疆汇嘉十分孝心基金会 捐赠 245.83 282.88
32
总计 26,996.45 13,847.88
注：1、公司租赁新疆乐天建设投资有限公司开设的喀什东路超市 2018 年度为全年租金，
2017 年为 11 月 23 日至 2017 年 12 月 31 日租金。
2、公司昌吉购物中心租赁关联方昌吉市汇投房地产开发有限公司的商业地产投资建设公司
昌吉购物中心。依据合同，起租日以公司昌吉购物中心开业日为准，但最迟不晚于 2018 年 1 月
31 日起计租。2018 年度租金计算按会计准则要求按期分摊。
3、公司 2017 年对新疆好家乡超市股份有限公司借款发生额 2.5 亿元(未含利息),其中：2
亿元借款年利率为 4.9%，期限两年；5000 万元借款年利率为 12%，期限一年。2018 年预计借款
金额亦为本金金额，未含利息。
4、公司 2018 年预计向新疆诚尚德商贸有限公司借款，系公司控股子公司新疆汇嘉时代小
额贷款有限公司提供小额贷款服务，借款期限 6 个月，借款利息 10%。
公司独立董事对 2018 年预计发生的日常关联交易分别出具了事前认可意见及
独立意见。
三、关联方介绍
1、新疆汇嘉房地产开发有限公司（以下简称“汇嘉房产”）
注册资本：8000 万元
法定代表人：潘锦海
经营范围：主要从事房地产开发经营、建筑装饰材料、化工产品销售及房屋租
赁业务。
股权结构：新疆汇嘉投资（集团）有限公司（以下简称“汇嘉集团”）持股 58.06%、
潘锦海持股 41.75%、侯天池持股 0.19%。（潘锦海持有汇嘉集团 97.6%股权）
与公司关联关系：汇嘉房产为公司控股股东暨实际控制人潘锦海控制的企业。
2、新疆乐天建设投资有限公司
注册资本：5000 万元
法定代表人：潘锦耀
经营范围：主要从事房地产投资、开发、销售、租赁业务。
股权结构：潘锦海持股 80%、潘锦耀持股 20%。
与公司关联关系：新疆乐天建设投资有限公司为公司控股股东暨实际控制人潘
锦海控制的企业。
33
3、昌吉市汇投房地产开发有限公司
注册资本：1000 万元
法定代表人：邓大庆
经营范围：主要从事房地产开发经营业务。
股权结构：汇嘉房产持股 100%。（潘锦海持有汇嘉集团 97.6%股权；汇嘉集团及
潘锦海分别持有汇嘉房产 58.06%、41.75%股权。）
与公司关联关系：昌吉市汇投房地产开发有限公司为公司控股股东暨实际控制
人潘锦海控制的企业。
4、克拉玛依汉博文化投资有限公司
注册资本：10000 万元
法定代表人：朱翔
经营范围：主要从事文化产业项目投资管理；房地产开发经营业务。
股权结构：北京汉博佳业投资有限公司持股 99%、朱翔持股 1%。（汇嘉集团持有
北京汉博佳业投资有限公司 99%股权，朱翔持有 1%股权；潘锦海持有汇嘉集团 97.6%
股权。）
与公司关联关系：克拉玛依汉博文化投资有限公司为公司控股股东暨实际控制
人潘锦海控制的企业。
5、潘丁睿
与公司关联关系：系潘锦海之子。
6、潘锦财
与公司关联关系：系潘锦海胞兄。
7、潘锦兰
与公司关联关系：系潘锦海胞姐。
8、新疆尚林创意装饰设计股份有限公司
注册资本：5000 万元
法定代表人：任强
经营范围：主要从事建筑装饰及相关设计、建筑安装业务。
股权结构：任强持股 60%、潘锦海持股 40%。
34
与公司关联关系：潘锦海在该公司担任监事会主席。
9、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司
注册资本：3200 万元
法定代表人：潘锦财
经营范围：主要从事房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、建筑防水工程施工。
股权结构：林灵持股 95%、杜海梅持股 5%。
与公司关联关系：潘锦海胞兄潘锦财为乌鲁木齐市人防工程建设有限公司法定
代表人、执行董事。
10、新疆好家乡超市股份有限公司
注册资本：2449 万元
法定代表人：许平
经营范围：主要从事商超零售业务。
股权结构：公司持股 51%、许平持股 40%，其余 13 个自然人股东持股 9%。
与公司关联关系：截止 2017 年 12 月 31 日，公司因未控制该公司，故并未将其
并入合并报表。公司董事兼财务总监高玉杰、公司董事会秘书董凤华及公司监事许
建东担任新疆好家乡超市股份有限公司董事。
11、新疆诚尚德商贸有限公司
注册资本：2000 万元
法定代表人：郭亚军
经营范围：主要从事建材销售业务。
股权结构：潘锦耀持股 95%、曾素兰持股 5%。
与公司关联关系：新疆诚尚德商贸有限公司为潘锦海胞弟潘锦耀实际控制的企
业。
12、新疆十分孝心基金会
与公司关联关系：法定代表人暨理事长潘春梅系潘锦海配偶，公司董事宋丽芬、
副总经理马丽担任十分孝心基金会理事。
综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述关联方符合
10.1.3、10.1.5 规定的关联关系情形。
35
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司租赁新疆汇嘉房地产开发有限公司位于乌鲁木齐市天山区前进街 58 号
的房产作为公司的办公场所。
2、公司租赁新疆乐天建设投资有限公司位于乌鲁木齐市新市区喀什东路 559
号的商业地产，作为公司喀什东路超市项目运营场所。
3、公司租赁昌吉市汇投房地产开发有限公司位于昌吉市中山路 133 号小区的商
业地产，作为公司昌吉购物中心项目运营场所。
4、经公司总经理办公会审议通过，公司作为受托方与克拉玛依汉博文化投资有
限公司于 2017 年 5 月签订《汉博产业园委托经营管理协议》。协议约定：托管经营
期限暂定为 2 年，每年托管费用为 100 万元。在托管期限内，公司全面负责汉博产
业园的招商（采购）、营运、管理业务。
5、潘丁睿租赁公司乌鲁木齐北京路购物中心的商铺用于经营。
6、潘锦财与五家渠店联租经营。
7、潘锦兰与库尔勒店、昌吉店联租经营。
8、新疆尚林创意装饰设计股份有限公司承接公司门店的装修改造工程的施工。
9、乌鲁木齐市人防工程建设有限公司承接公司门店的土建改造及室内装饰工程
的施工。
10、经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司以扶持借款 2.5 亿元并增
资 1249 万元持有新疆好家乡超市股份有限公司 51%的股权，为继续扶持其业务发展，
改善其现金流状况，预计 2018 年公司继续向其提供借款（借款期限半年，借款利息
4.9%- 12%之间）。
11、公司控股子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司向新疆诚尚德商贸有限公
司提供借款，系其经营小额贷款业务，借款期限 6 个月，借款利息 10%。
36
12、根据公司股东大会批准的《对外捐赠管理制度》，公司每年按照经审计的上
一年度销售收入的千分之一捐赠给十分孝心基金会，作为其从事公益慈善活动的经
费。
上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行
定价。
五、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务,已与关联方签订相关协议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需，有助于公
司日常经营业务的开展和运营。关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、
公正的商业原则确定，交易价格参照市场交易价格确定，与公司其他同类业务定价
政策一致，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主
要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益
情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案为关联交易事项，逐项表决，关联股东潘锦海将对其中部分事项回避表
决。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
37
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及代理人：
为进一步规范公司治理，更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公
司结合中证中小投资者服务中心及公司法律顾问提出的合理化修改建议，拟对《公
司章程》进行如下修订：
序号 原文 修订后
第四章 第六节 第八十四条 有关 第四章 第六节 第八十四条 有关
累积投票制及实施细则的规定： 累积投票制及实施细则的规定：
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。股东大
前款所称累积投票制是指股东大会 会就选举两名以上董事（包括独立董
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 事）、非职工代表监事进行表决时，应当
应选董事或者监事人数相同的表决权， 实行累积投票制。
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 前款所称累积投票制是指股东大会
会应当向股东公告候选董事、监事的简 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
历和基本情况。 应选董事或者监事人数相同的表决权，
1
累积投票制实施细则为：采用累积 股东拥有的表决权可以集中使用。董事
投票制选举董事（或监事）时，每位股 会应当向股东公告候选董事、监事的简
东有一张选票；该选票应当列出该股东 历和基本情况。
持有的股份数、拟选任的董事（或监事） 累积投票制实施细则为：
人数，以及所有候选人的名单，并足以 （一）公司独立董事、非独立董事、
满足累积投票制的功能。股东的表决权， 监事应分开选举，分开投票；
既可以分散投于多人，也可集中投于一 （二）每一有表决权的股份享有与
人，对单个董事（或监事）候选人所投 应选出的董事、监事人数相同的表决权，
的票数可以高于或低于其持有的有表决 股东可以自由地在董事候选人、监事候
权的股份数，并且不必是该股份数的整 选人之间分配其表决权，既可分散投于
38
数倍，但其对所有董事（或监事）候选 多人，也可集中投于一人；
人所投的票数累计不得超过其拥有的有 （三）股东投给董事、监事候选人
效表决权总数。投票结束后，以拟选举 的表决权数之和不得超过其对董事、监
的董事（或监事）人数为限，根据全部 事候选人选举所拥有的有效表决权总
董事（或监事）候选人各自得票的数量 数，否则其投票无效；
按照从高到低依次产生当选的董事（或 （四）投票结束后，以拟选举的董
监事）。 事（或监事）人数为限，根据全部董事、
监事候选人各自的得票数量，按照从高
到低依次产生当选董事、监事，并且当
选董事、监事的每位候选人的得票数应
超过出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持有表决权股份总数的半数。
第八章 第一节 第一百五十八条 第八章 第一节 第一百五十八条
有关利润分配政策充分听取中小股东意 有关利润分配政策充分听取中小股东意
见所采取的措施方面的规定： 见所采取的措施方面的规定：
（四）利润分配政策的决策程序： （四）利润分配政策的决策程序：
公司利润分配具体方案由董事会根据公 公司利润分配具体方案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟 司经营状况和中国证监会的有关规定拟
定，并提交股东大会审议决定。 定，并提交股东大会审议决定。
董事会提交股东大会的利润分配具 董事会提交股东大会的利润分配具
2 体方案，应经董事会全体董事过半数表 体方案，应经董事会全体董事过半数表
决通过，并经全体独立董事二分之一以 决通过，并经全体独立董事二分之一以
上表决通过。独立董事应当对利润分配 上表决通过。独立董事应当对利润分配
具体方案发表独立意见。 具体方案发表独立意见。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，
股东大会审议公司利润分配具体方
并直接提交董事会审议。
案应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 股东大会审议公司利润分配具体方
案应经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，应当通过多种渠
39
道（包括但不限于电话、传真、电子邮
件、信函、互联网等方式）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
40
议案十
关于修订《公司中长期发展战略规划》的议案
各位股东及代理人：
公司 2018 年至 2022 年发展战略规划如下：
一、总体目标
按照新疆领先、区域做强的总体战略，深耕细作新疆区域市场，在强化当地零
售市场优势地位的基础上，积极寻求契机拓展新的发展领域；持续推进商品、服务
和购物环境的提升；建设并重构供应链、物流配送体系，提升超市业态的品牌价值；
致力于将公司打造成国际水准、国内知名、区域一流、具有卓越绩效、强劲核心竞
争力的商业零售集团。
二、发展原则
一是坚持“购物中心+超市集群”的双轮驱动战略。超市与人们的生活息息相关，
是城镇居民选购日常生活必需品最主要的场所，相对百货店和购物中心，具有投资
少，见效快特点。未来五年，在确保购物中心稳步发展的前提下，着力发展超市业
态，通过“连锁做多、抢先布局”的方式，形成“购物中心+超市集群”的区域龙头
规模优势，提升企业发展动力。
二是坚持超市扩张的“三驾马车”发展战略。在超市拓展的过程中，坚持因地
制宜、多业态布局，通过“大卖场”“标准超市”“社区店”等多业态的错位经营及
有机组合，增加门店密度，迅速占领市场。
三是坚持“内生式增长+外延式扩张”发展战略。一方面通过对存量店的不断调
整和改造，增强“存量资源”的创利能力，促进现有存量店铺提质增效；另一方面
积极推进新开门店的扩张，快速占领市场，实现“增量资产”的扩张功能，提高市
场占有率。
41
三、发展计划
综合购物中心投资建设仍是公司今后业务拓展的重点方向，通过对区域市场的
考察分析，公司已形成新疆地区城市中心区域零售市场的战略布局。2018 年计划昌
吉购物中心开门迎客，未来 2-3 年拟重点在新疆乌鲁木齐、伊犁、克拉玛依等地区
投资建设 3—4 座适应区域特点的综合购物中心（包括 1 座新疆首家奥特莱斯购物广
场），以提升公司在区域的市场份额及盈利能力。
公司现已形成商超连锁网络覆盖全疆 5 个地区的连锁商超企业。未来通过区域
市场的投资布局及供应链重构、提高直采自营商品占比、配送体系建设等一系列举
措，用 2-5 年的时间，公司拟投资新建 50 家大、中型标准超市、社区超市，连锁网
络覆盖到全疆主要城镇，将公司打造成为全疆首屈一指商超连锁企业。
依托新疆得天独厚的林果资源优势和地缘优势，着力发展 “新疆特色林果产
业”。计划打造新疆特色林果深加工基地、物流配送中心和外销平台，形成“基地+
农户+龙头”的产供销一条龙产业体系。
计划在乌市选址建设 30 万平方米的物流配送加工园区。项目分三期建设，一期
10 万平方米，包括分捡、冷冻、冷藏、包装、配送等功能，主要为公司门店配送服
务；二期 10 万平方米，分别建立面粉、面条、豆制品、牛羊肉屠宰及加工等超市生
鲜生活产品生产园区，为公司超市和市内各大集市、社会超市提供产品和配送服务；
三期 10 万平方米，主要是收储新疆林果资源并进行深度加工，向疆外和中亚地区销
售。
稳健操盘小贷公司资金业务。公司拥有 3000 多家各类供应商，随着公司门店数
量和市场规模不断壮大，供应商为适应同步发展也需要更多的资金支持。公司设立
小额贷款公司，以优质供应商为稳定的客户群体，在专业团队的运营及风险管控下，
为其提供资金支持，有利于优化供应商质量，并同时扩大公司的业务量，为公司与
供应商更好的协作提供有力的资金保障。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东及代理人予
以审议并表决。
42
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十七日
43
