汇嘉时代：关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的公告2018-08-25
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2018-041
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于受让新疆好家乡超市股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权受让标的名称：新疆好家乡超市股份有限公司（以下简称“好家乡超市
公司”）
股权受让金额：新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司、汇嘉时
代”）以 13,250 万元，受让好家乡超市公司 14 名自然人股东 49%的股权。
上述股权转让完成后公司将持有好家乡超市公司 100%的股权。
本事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审
议。
一、对外投资概述
好家乡超市公司成立于 2002 年，是一家专业从事大型超市连锁经营的民营
商业零售企业，其在全疆现有 11 家门店及 1 家配送中心，分布在乌鲁木齐、库
尔勒、石河子、哈密、克拉玛依、阿克苏、奇台等地区，好家乡超市公司经营面
积共计 14 余万平方米，其中自有物业经营面积约 2.5 万平方米。多年来，好家
乡超市公司始终致力于大型商超的连锁经营，在新疆区域取得了较高的知名度和
消费者口碑。
受其自身战略规划和区域扩张调整等诸多因素的影响，好家乡超市公司
2017 年的业绩下滑幅度较大。2017 年 9 月公司增资及提供扶持借款给好家乡超
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市公司，是基于其多年在疆内良好的经营基础以及门店区域优势等原因，通过调
整经营策略并逐步改善其现金流状况，使其能够摆脱困境并实现盈利，对公司在
超市业态的战略布局具有积极影响。
2017 年 9 月 26 日经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司对好家乡
超市公司增资 1,249 万元，并对好家乡超市公司提供 25,000 万元的借款（其中
20,000 万元借款利息为年息 4.9%，期限两年；5,000 万元借款利息为年息 12%，
期限一年），此项借款用于好家乡超市公司的正常运营。增资完成后，公司持有
好家乡超市公司 51%的股权。并于同月完成公司增资的变更登记。
为将好家乡超市公司新疆区域的超市及配送中心纳入公司商超体系，统一运
营管理，实现对好家乡超市公司的控制权，经与好家乡超市公司 14 名自然人股
东协商，公司本次以 13,250 万元，受让好家乡超市公司 14 名自然人股东 49%的
股权。受让完成后好家乡超市公司注册资本 2449 万元，我公司占该公司注册资
本的 100%。
本次受让好家乡超市公司 49%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次股权转让协议主体及投资标的基本情况
（一）本次股权转让协议主体
本次股权转让协议主体为好家乡超市公司自然人股东许平、许建、严华、严
阿峰等 14 人（以上合称“甲方”）以及新疆汇嘉时代百货股份有限公司（乙方）。
许平，现任好家乡超市公司法定代表人、董事长，持有好家乡超市公司
39.63%的股权；
许建，现任好家乡超市公司董事，持有好家乡超市公司 3.16%的股权；
严华，现任好家乡超市公司董事，持有好家乡超市公司 2.47%的股权；
严阿峰，现任好家乡超市公司董事、副总经理，持有好家乡超市公司 0.78%
的股权；
其他 10 名自然人股东共持有好家乡超市公司 2.96%的股权。
（二）投资标的基本情况
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公司名称：新疆好家乡超市股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市天山区青年路 219 号(阳光花苑)
法定代表人：许平
注册资本：2449 万元
经营范围：销售：烟酒，食盐，音像制品，书刊,动物产品的加工、销售,
糕点制售，预包装食品兼散包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉），现做现卖
（面制品、肉禽、鱼类、糕点类，其他），（保健食品除外）；销售：日用品、
文体用品、针纺织品、钟表眼镜、照相器材、五金交电、化妆品、服装鞋帽、通
讯产品、农畜产品、蔬菜，干鲜果品、水产品、计生用品、医疗器械(一类)、停
车场服务、道路普通货物运输；场地、柜台租赁，商务服务，商务信息咨询，劳
务服务。
（三）股权转让前后股权结构
出资额(万元) 持股比例（%） 出资额(万元) 持股比例（%）
序号 股东姓名/名称
股权转让前 股权转让后
1 许平 970.50 39.63 － －
2 许建 77.50 3.16 － －
3 严华 60.50 2.47 － －
4 严阿峰 19.00 0.78 － －
5 其余 10 名自然人股东 72.50 2.96 - -
6 汇嘉时代 1,249.00 51.00 2,449.00 100
合计 2,449.00 100.00 2,449.00 100
（四）好家乡超市公司最近一年及一期的主要财务数据
截止 2017 年 12 月 31 日，好家乡超市公司资产总额 48,080.90 万元，负债
合计 88,814.90 万元，净资产-40,734.00 万元；2017 年 1-12 月主营业务收入
63,002.24 万元，2017 年 1-12 月实现净利润－42,222.95 万元。
截止 2018 年 6 月 30 日，好家乡超市公司资产总额 39,543.86 万元，负债合
计 87,059.94 万元，净资产-47,516.08 万元；2018 年上半年主营业务收入
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37,132.94 万元，实现净利润－2,384.58 万元。
（以上数据为好家乡超市公司未经审计的财务账面数据）
三、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：好家乡超市公司自然人股东许平、许建、严华、严阿峰等
14 人
乙方（受让方）：新疆汇嘉时代百货股份有限公司
甲乙双方就甲方所持有全部好家乡超市公司的股权转让予乙方事宜，拟签订
《新疆好家乡超市股份有限公司股份转让合同》。
双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条 股份转让价格
公司以 10,955 万元受让许平以原出资额 970.5 万元持有的好家乡超市公司
39.63%的股权；以 775 万元受让许建以原出资额 77.5 万元持有的好家乡超市公
司 3.16%的股权；以 605 万元受让严华以原出资额 60.5 万元持有的好家乡超市
公司 2.47%的股权；以 200 万元受让许小英以原出资额 20 万元持有的好家乡超
市公司 0.82%的股权；以 200 万元受让许征以原出资额 20 万元持有的好家乡超
市公司 0.82%的股权；以 190 万元受让严阿峰以原出资额 19 万元持有的好家乡
超市公司 0.78%的股权；以 180 万元受让许小凤以原出资额 18 万元持有的好家
乡超市公司 0.73%的股权；以 80 万元受让胡涛以原出资额 8 万元持有的好家乡
超市公司 0.33%的股权；以 25 万元受让刘露以原出资额 2.5 万元持有的好家乡
超市公司 0.1%的股权；以 12.5 万元受让许凌霄以原出资额 1.25 万元持有的好
家乡超市公司 0.05%的股权；以 12.5 万元受让许琬昕以原出资额 1.25 万元持有
的好家乡超市公司 0.05%的股权；以 5 万元受让唐菲儿以原出资额 0.5 万元持有
的好家乡超市公司 0.02%的股权；以 5 万元受让陈勇以原出资额 0.5 万元持有的
好家乡超市公司 0.02%的股权；以 5 万元受让吴永霞以原出资额 0.5 万元持有的
好家乡超市公司 0.02%的股权。
第二条 股份转让税费承担
乙方受让甲方（许平）前述股份的，由甲方承担个人所得税金额为 19969000
元整（大写：壹仟玖佰玖拾陆万玖仟元整），由乙方为扣缴义务人，直接缴付税
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务部门。
其余 13 名自然人股东（甲方）本次股权转让有关税费，由乙方为扣缴义务
人，直接缴付税务部门。除前述个税及印花税外，其他与股份转让有关的税费，
由甲乙双方各自承担。
第三条 股份转让款支付时间及方式
上述股份转让款，甲乙双方同意按以下时间及方式支付：
1、甲方向乙方先行交付新疆好家乡超市股份有限公司公章后，同日乙方向
甲方支付首笔股份转让款 10000000 元整（大写：壹仟万元整）。
2、本协议签订当日，由甲方无条件配合乙方办理相关公司变更文件的签署
工作。（需要甲方签署的公司变更文件附后）。
3、自工商变更手续完成当日，乙方向甲方支付 25000000 元整（大写：贰仟
伍佰万元整）。除去许平各项委托支付款项后，许平最终得到的股权转让款为
35000000 元整（大写：叁仟伍佰万元）。
4、股份转让款中的 73783775 元整（大写：柒仟叁佰柒拾捌万叁仟柒佰柒拾
伍元整），由乙方代甲方清偿应由甲方向第三方支付的欠款或其它债务，具体详
见双方签订的债务代偿协议或指示付款委托（见附件四）。
（1）甲方同意乙方从上述剩余股份转让款中扣减 19969000 元及 54775 元，
用于缴付甲方个人所得税及印花税。
（2）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减 13000000 元，用于乙方
代甲方向潘丁睿清偿借款本金 13000000 元，该 13000000 元款项扣减后，乙方保
证潘丁睿不再向甲方索要该笔借款本金和利息，并签订债务转移协议（见附件
三）。
（3）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减 15260000 元，用于清偿
供应商预付款项。扣减 3000000 元（叁佰万元） 支付新疆康瑞有限公司借款。
（4）甲方同意由乙方从上述剩余股份转让款中扣减 22500000 元，用于承担
成都（盐亭）法院已划扣新疆好家乡超市股份有限公司款项。
甲方可以另行指定乙方汇付的收款人，乙方根据甲方的指示向甲方指定账户
进行的款项汇付，款项自到达甲方或甲方指定的账户时起，风险和费用由甲方自
担。
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其余 13 名自然人股东（甲方）上述股权转让款，在股权变更工商登记完成
当日由乙方一次性支付给甲方。
第四条 保证和确认
1、转让方保证所转让给受让方的股份是转让方在新疆好家乡超市股份有限
公司的真实出资。
2、转让股份是转让方合法拥有的股份，转让方拥有完全的处分权。
3、转让方转让其股份，其在新疆好家乡超市股份有限公司原享有的股东权
利义务随股份转让而转由受让方享有。
4、公司印章变更前，公司产生的与新疆好家乡超市股份有限公司正常经营
无关的或有负债或负债由公司相关责任人承担；印章交乙方后新发生的由乙方承
担。
5、受让方诉新疆好家乡超市股份有限公司、许平借款纠纷一案，受让方承
诺撤回起诉（法院已判决，双方同意按签署的股权转让合同执行）。
6、受让方及其他债权人申请新疆好家乡超市股份有限公司破产清算一案，
受让方承诺撤回破产清算申请，同时承诺让其他债权人也撤回破产清算申请。
7、潘丁睿诉转让方民间借贷纠纷一案，转让方承诺撤回反诉。
8、受让方诉新疆好家乡超市股份有限公司、许平借款合同一案，转让方承
诺撤回上诉。
9、潘丁睿诉转让方民间借贷纠纷一案，受让方承诺让潘丁睿撤回起诉，合
并至本协议一并履行。
10、转让方诉潘丁睿、受让方撤销借款合同通知效力确认之诉纠纷两案，转
让方承诺撤回起诉。
11、受让方与新疆好家乡超市股份有限公司于 2017 年 9 月 26 日签订《增资
协议》及 2018 年 1 月 10 日补充协议（二）中，约定和变更了对新疆好家乡超市
股份有限公司借款由转让方承担连带担保责任的范围，现双方约定，豁免转让方
对乙方承担的全部连带保证责任。
12、原新疆好家乡超市股份有限公司为许平出资的公司提供担保的 500 万元
贷款及利息等由甲方承担，与乙方及新疆好家乡超市股份有限公司无关。如发生
法院执行导致新疆好家乡超市股份有限公司产生损失的，由甲方全额赔付。
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13、甲方承诺在取得第一笔股权转让款当天辞去新疆好家乡超市股份有限公
司的劳动关系并免除新疆好家乡超市股份有限公司的基于劳动关系和董事长职
务的各项补偿，已经包含在股权转让款中。
14、新疆好家乡超市股份有限公司其他与公司正常经营无关的债务及或有债
务，转让方应当全面并真实的向受让方披露并形成附件，受让方未眀确确认承担
的，则由转让方承担（含但不限于 86 名在成都好家乡工作在新疆好家乡超市股
份有限公司建立劳动合同的员工工资和补偿；新疆好家乡为四川企业担保形成的
500 多万元及逾期借款本息）。受让方或受让股权变更至受让方后的新疆好家乡
超市股份有限公司若承担超过受让方确认本协议及附件（二，三，四）承担的债
务的，受让方和新疆好家乡超市股份有限公司有权向转让方追偿，转让方应当承
担赔偿责任并立即向受让方或新疆好家乡超市股份有限公司全额支付，并按月息
2％承担执付款项的利息。若新疆好家乡超市股份有限公司其他与公司正常经营
无关的债务及或有债务，不是转让方所为，则追究相应责任人的责任和追偿因此
造成的全部损失。
第五条 股份交割
甲、乙双方在规定的工商登记机关柜台现场签字办理股份变更交割，甲方无
条件配合乙方办理股份交割手续。甲方可以委托乙方代表代办股份交割手续，如
工商管理部门确要甲方当事人必须到现场办理的，甲方亦无条件配合乙方办理股
份交割手续。
第六条 费用负担
股份转让有关的税费，按国家相关规定由甲乙双方各自承担。
第七条 违约责任
上述协议双方自愿达成，生效后必须共同遵守，任何一方违约，均需向对方
支付股份转让款总额 20％的违约责任。
本协议项下附补充协议和付款指示和委托，分别为附件二、附件三及附件四，
对本协议的扣除款项、交接、债务代偿及商标归属等事项予以约定。
受让好家乡超市公司股权除与自然人股东许平签署股份转让合同外，将与其
他 13 名自然人股东分别签署股份转让合同。
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四、本次受让股权对公司的影响及相关风险提示
（一）对公司的影响
1、汇嘉时代自设立以来一直从事百货零售业务，现已成为自治区知名百货
零售连锁企业，目前公司拥有 6 家百货商场、2 家购物中心及 1 家超市。好家乡
超市公司作为根植新疆的老牌连锁商超企业，其疆内现有的门店遍布南北疆的 8
个地区，覆盖面广、知名度高。
2、公司本次受让好家乡超市公司 14 名自然人股东 49%的股权，将实现对好
家乡超市公司的控制权。
（二）风险提示
本次股权受让过程中将受宏观经济、行业环境、区域市场、目标公司经营管
理状况等多种不确定因素影响，未来市场经济效益存在一定的不确定性，故投资
收益具有一定的不确定性。
公司将积极做好相关风险防控措施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一八年八月二十三日
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